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企业所得税与个人所得税一体化的国际比较与借鉴
一、各国企业所得税与个人所得税协调的实践（一）美国
美国实行的是公司所得税和个人所得税并行的古典模式。对于公司股息收款人和个人股息收款人采取以下方法消除或减轻重复征税。
1.公司股东。美国对其公司来源于境内和境外的全球所得征税。对公司股东取得的股息，采用扣除法（dividends received deduction.DRD）消除重复征税，具体扣除标准，以该公司股东拥有支付股息公司的控股百分比的不同，可作全部或部分扣除。（1）对来源于美国公司的股息。如果股息收款公司与支付股息的公司合并申报纳税，并拥有支付股息公司80%或以上的股份，则可以作100％的股息扣除；如果股息收款公司同时拥有支付股息公司20％或以上的股票表决权和股票价值，则可以作80％的股息扣除；在其他情况下，可以作70％的股息扣除。（2）对来源于在美国从事经营的外国公司的股息。如果作为股息收款人的美国公司。同时拥有该支付股息的外国公司10％或以上的股票表决权和股票价值，当该项股息收益是与该外国公司在美国的贸易和经营活动相关，并且该外国公司收到的股息来自其控股80%的美国公司时，对于美国公司来源于在美国从事贸易或经营的外国公司的股息，可以向上述来源于美国公司的股息一样，作部分扣除；作为股息收款人的美国公司，如果其拥有在美国从事经营的外国公司100%的已发行股票，只要该外国公司的全部所得与美国的贸易和经营有实际联系，可作100%的股息扣除。（3）对支付给与美国的贸易和经营没有实际联系的外国公司的股息，一般适用30%的预提税，有税收协定的情况下，适用更低的协定税率。
2.个人股东。美国对股息的发放主要采取现金股利和股票股利的形式。（1）对于个人取得的现金股利，应纳入个人总所得中纳税，但对于个人投资股票的借款利息和其他费用等，允许扣除，该扣除额以不超过该项投资所得为限。（2）对于个人取得的股票股利，在1919年美国最高法院的一起案例裁决中认定，所有股东同比例增加的股票股利，没有改变对公司的所有权，也不构成股东的收入，免予征税。这个做法一直延续至今。
2003年5月23日，美国国会通过3 500亿美元经济振兴计划的修正案，在2004～2006年的3年内暂停征收股息税。具体步骤是：2003年股息税削减50％，2004～2006年期间全部免税，2007年恢复按30％的税率征税。
（二）英国
英国在1965年开始引入公司所得税时，采用的是古典税制。1972年英国通过立法，于1973年4月采用部分归集抵免制度。
为了管理上的需要，居民个人股东的税收抵免与个人所得税的基本税率相联系，1979～1986年，个人所得税的基本税率为30％，居民股东的抵免额为股利净额的3／7或股利总额的30％。1999年4月5日之前，抵扣比率调整为股利净额的2／8或股利总额的20％，并且分配股息的公司在进行利润分配时，必须按分配收入的2／8（所得税低税率为20％时的比例）预付公司税（Advance Corporation Tax，ACT），该预付的公司税可在实际缴纳公司所得税时扣掉。公司最后应纳的公司税称为主体公司税（Mainstream Corporation Tax，MCT）。预付公司税不是一个独立的税种，只是公司税的提前支付。由于大多数英国公司的财务年度集中在3月31日或12月31日结束，公司所得税税款大多集中在这两个时期缴纳，预付公司税的目的主要在于保证国家财政收入的平衡和稳定。但是，在实际运行中，如果某一年度，有些公司作了最大的利润分配，其预付公司税可能超出主体公司税，还会引起扣除的结转问题。为避免政府税收为负数，自1999年4月6日起，英国废止了预付公司税，同时抵免比率又降至股利净额的1／9或股利总额的10％。至此，抵免比率越来越低，企业所得税和个人所得税合一的成分已下降，古典税制的特点越来越明显。具体来说：
1.公司股东。归集抵免制只适用于英国居民，对于英国非居民则不适用。（1）对于英国居民公司收到的英国来源的股息，由于上述归集抵免制，该股息作为完税股息，不再征收公司所得税；但是，对于从事股票交易的公司取得的股息，要作为经营所得缴纳公司所得税。（2）对于英国居民公司收到的外国来源的股息，一般采用普通抵免法消除双重征税，纳税人也可以选择把外国税收作为费用扣除。该抵免法也适用于来自欧盟成员国的股息。按照欧盟母子公司指令的要求，股息间接税抵免的条件是：母公司应拥有子公司25％以上的资本，或不少于10％的表决权，等等。（3）对于支付给非居民的股息，英国不征预提税
。
2.个人股东。对于英国居民个人取得的居民公司的股息，由于归集抵免制的适用，一般按减低税率征税。收到股息的个人，其应纳税所得额等于股息加上税收抵免额。如果股息加上税收抵免额不超过29 400英镑，根据股东从公司取得的股息和其他收入，应适用10％的税率（基本税率）；超过29 400英镑的，适用32.5％的税率。
例如，个人收到股息为18 000英镑，税收抵免额按1／9计算为2000英镑，应纳税所得额为18000+2 000=20000（英镑）。股息的应纳税额为20000× 10％=2 000（英镑），应纳税额与税收抵免额相等，该个人不用再就该项股息缴纳个人所得税。
再例如，个人收到股息为1 050000英镑。税收抵免额按1／9计算为116 666英镑。应纳税所得额为1 166 666英镑。股息的应纳税额为1 166 666×32.5％=379 166（英镑），减去税收抵免额116 666英镑，该个人还应就该项股息再缴纳262 500英镑的个人所得税。
由此可见，对于按基本税率纳税的个人股东来说，归集抵免制完全避免了股东的重复征税，而对于适用较高税率的个人股东，归集抵免制不能完全消除对股东的重复征税，个人还需要额外负担一定的个人所得税。
（三）德国
德国在1977年以前采用归集抵免制。1977年采用分率制公司所得税，对于公司的留存收益适用45％的税率（后改为40％），对于公司的分配利润适用30％的税率。对于股东则采用完全的归集抵免制，规定居民股东可从其收到股息应缴纳的所得税中完全抵扣掉公司分配利润已纳的公司所得税。这样做虽然可以完全消除对公司利润的经济性重复征税，但由于其计算复杂，以及为纳税人提供了更多的避税和税收筹划的机会，而受到批评。归集抵免制因仅适用于居民，而不适用于非居民，按照欧盟的司法实践，归集抵免制度被视为对非居民投资者和外国投资的歧视。这使得德国对欧盟条约的遵从性受到质疑。在全球化进程加快的背景下，为了与德国主要贸易伙伴的税收制度相匹配，2000年7月14日，德国联邦参议院通过减税税制改革法案，采用古典制公司所得税制，并进行个人所得税的改革。
为了减轻公司利润的经济性重复征税，新法案将分配利润和留存收益的税率，统一为25％。同时规定：
1.公司股东。无论该公司是居民公司还是非居民公司，对其所获得的股息免予征税，没有最低参股比例和持股期限的要求。对于参股成本的处理，居民公司和非居民公司的处理不同：对来源于居民公司股息的参股成本，可以完全扣除，但不得在收到股息的同一年度扣除：对来源于非居民公司股息的参股成本。将收到股息的5％作为不可扣除的经营费用，加到应税所得额中征税，即无论实际成本是否发生或成本是否已经扣除。非居民公司的股息95％免税，所有相关成本允许扣除。
对于支付给非居民的股息。德国适用20％的预提税（加上统一附加税后为21.1％），在有税收协定的情况下，适用较低的协定限制税率。
2.个人股东。无论个人把股份作为私人拥有的资产，或作为个人独资企业或合伙企业的持续经营资产，也无论该股息来自居民公司或非居民公司，个人股东获得的股息收入均实行“一半所得制”（half-income system），即个人取得股息所得的一半免纳个1人所得税，另一半按照个人所得税税率纳税，不论该股息来自德国居民公司还是非居民公司。
二、企业所得税与个人所得税协调的国际发展趋势
美国长期以来都是实施古典税制，但多年来也一直在探索对公司和股东征税制度的改革和完善。美国财政部早在1992年就发表过《关于个人所得税和公司所得税的一体化的报告：对营业利润征税一次》，该报告研究了对公司和股东征税一体化的各种可能方案，以替代美国现行的古典税制。
欧洲国家一直采用归集抵免制，来协调公司和股东的征税问题。但这种情况近年来有所改变。以奥地利和芬兰的两个著名案例为例，可以看到欧盟法院的裁决对欧盟成员国税法修订的巨大影响。根据《欧盟条约》，对于直接税的征税规定，虽然是欧盟成员国职权范围内的事，但成员国必须确保其国内税法规定的措施符合欧盟法律。
（一）奥地利对外投资所得歧视案（Case 315／02）以及芬兰归集抵免案（case 319／02）
2004年7月15日，欧洲法院（ECJ）公布了一项关于奥地利对外投资所得税歧视一案的先行裁决（Preliminary rulin
g，它是欧盟法院对《欧盟条约》的解释等所作的预先裁决）。Annel iese Lenz女士是奥地利居民，她拥有德国公司的股票。按照奥地利税法规定，来自国外的投资所得（包括股息、利息等），适用累进税率，而投资国内公司取得的股息，则可以有两个选择：或者一次性征收25％的预提税，或者适用所得税税率的一半，两者取较低者。或者由纳税人自行决定。由此，她认为，投资其他国家比投资其居民国奥地利。得到的税收好处要少，奥地利税法违反了《欧盟条约》关于资本自由流动的规定。1999年，Annel iese Lenz 女士向奥地利最高行政法庭（Verwaltungsgerichtshof.VwGH）提起诉讼。2002年奥地利最高行政法庭就奥地利税法是否与《欧盟条约》第56条资本自由流动的规定相容，向欧盟法院申请先行裁决。2004年7月15日，欧洲法院判决奥地利的税法对资本的自由流动构成不公正的限制。
芬兰于1 990年引入归集抵免制。Petri Mikael Manninan先生是芬兰居民纳税人，他收到来自瑞典公司的股息。该项股息，必须负担瑞典公司所得税、瑞典支付股息的预提税以及芬兰的个人所得税。而如果Ma~inen先生投资于芬兰居民公司，他只需要承担芬兰的个人所得税。Manninen先生向芬兰税务局申请有约束力的预先裁决（a binding advance ruling）。芬兰税务局认为，Manninen先生的国外股息必须按照芬兰税法缴税。于是Manninen先生就芬兰税法关于股息归集抵免的规定违反了《欧盟条约》第56条和第58条关于禁止限制资本自由流动的规定。向芬兰最高行政法院提起诉讼。2002年芬兰最高行政法院将此案提交欧盟法院，申请欧盟法院给予先行裁决。2004年9月7号，欧盟法院公布了对此案的裁决。欧盟法院判决支持了Manninen先生，认为芬兰的税法规定构成了对于资本自由流动的限制，这原则上为欧盟条约第56条所禁止。
（二）欧盟法院裁决对欧盟成员国的影响
由于各国采用的归集抵免制一般只适用于居民股东，非居民股东并不能从中受益。其结果就像在Manninen案中所看到的：归集抵免制被欧盟法院认为阻碍了资本的自由流动。因而，许多国家在欧盟法的压力下已经放弃了归集抵免制。
2003年以来，奥地利不断修订其个人所得税法和公司所得税法，废除了对于外国投资和外国资本收益的税收歧视性规定。芬兰自2005年1月1日起，废除对股息征税的归集抵免制，降低公司所得税税率（从29％降为26％），降低个人所得税资本所得的税率（从29％降为28％），对股息给予减免税待遇。
目前，欧盟各国企业所得税的改革趋势是引入改进的古典税制。目前流行的观点是，古典税制与归集税制相比，制度结构简便易行。除了对股息和利息因处理不同而产生扭曲外，对跨国经济行为的扭曲总的来说比较少。另外，欧盟成员国荷兰一直强烈反对归集抵免制，因为荷兰一直以来拥有全球上市大型跨国公司的分支机构，如果只对荷兰居民实行归集抵免，而对全球非居民股东不给予抵免，势必产生巨大的扭曲。而若对全球股东都给予抵免，从预算的角度来看又难以行得通。欧盟法院的裁决以及荷兰的“示范”效应，都使越来越多的欧盟国家考虑放弃归集抵免制，重新引入古典税制。
三、各国企业所得税与个人所得税协调对我国税制改革的启示
（一）我国所得税税制存在的主要问题
目前，我国所得税税制基本上是古典税制。由于历史原因，我国的企业所得税采用内资企业和外资企业分别立法的形式，内、外资企业所享受的税收待遇差别很大。外资企业以及外国投资者基本解决了对股息的经济性重复征税，而内资企业的股息重复征税问题十分严重。
对于外资企业，税法规定征收39％的企业所得税，同时，对于外国投资者从外商投资企业分得的税后利润，免予征税。而对于内资企业，首先，分配利润的公司要缴纳33％的企业所得税；其次，接受股息的公司，如果是居民公司，应将该股息纳入企业的应纳税所得，按33％的税率缴税，如果是个人股东，按照个人所得税法的有关规定，个人投资者获得的股息、利息等投资所得，要按20％的税率缴纳个人所得税。
国内税法关于内资企业和个人如此严重的重复征税规定，不仅与国际通行做法和各国税制改革的趋势极为不符，而且，如此不公平的税收环境，也不利于我国内资企业参与国际竞争和健康发展。
（二）协调企业所得税和个人所得税，解决我国股息重复征税问题的具体建议
由于股东分为个人股东和公
司股东，分配利润的公司既涉及居民公司，又涉及非居民公司，因此，股息的重复征税问题，既涉及国内企业所得税与个人所得税的重复征税，又涉及国与国之间的重复征税。解决国际间的重复征税，—般是通过签订国际间避免双重征税协定的方式来消除或减轻。而解决国内的经济性重复征税，应立足于国内的经济发展程度和税收征管水平，并注意与国际上消除重复征税方法的匹配。在协调和解决企业所得税和个人所得税，对股息重复征税问题上，我国税制改革和税收政策的调整，应考虑以下几点：
1.企业所得税方面。20世纪80年代以来，为了消除高税率对投资和生产的干扰，刺激经济增长和增加就业，也为了在国际资本和市场竞争中处于有利地位，世界各主要发达国家纷纷降低企业所得税税率，仅1986～1995年的10年间，OECD成员国的公司所得税税率，平均降低了10个百分点。笔者认为，我国新一轮的企业所得税改革，也应顺应世界潮流，在合并内、外资企业所得税的基础上：（1）降低企业所得税税率，对于保留利润和分配利润都适用降低的统一税率。（2）完善居民公司股东的股息间接抵免规定。在我国对外谈签的税收协定中，我国早就承诺：对于国际间股息的重复征税问题，中国方面按控股比例给予间接抵免。但国内法一直缺乏具体的配套措施。建议明确对于中国居民公司股东的股息，按控股比例或持股期限，给予间接抵免。这样做一方面鼓励了企业的实际经营行为；另一方面也与我国解决国际性重复征税的做法相吻合。而且，对于我国居民公司股东取得的中国来源和外国来源的股息，统一采用相同的间接抵免方法，既有利于保持税收政策的一致性、体现税收公平的原则，也便于税收协定的贯彻和执行。
2.个人所得税方面。考虑到现阶段我国税收征管水平还比较低，归集抵免制的计算十分复杂，而且所需征管成本较高，建议采取免税法消除对股息的重复征税。明确对个人取得的中国居民企业的股息免予征税。这样做，一方面与外资企业所得税规定的“对于外国投资者从外商投资企业分得的税后利润，免予征税”的做法相匹配，同时，这种方法消除双重征税也比较彻底。另外，考虑到我国目前多数公司正处于成长期，大多都是采用“多投资、少分红”的利润分配原则，对股息免税也不会给国家财政带来过大的影响。
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