论上市公司的社会责任

论上市公司的社会责任

    上市公司作为现代企业的一种特殊组织形式，自16世纪产生以来，以其筹资的效率性、规模性，管理的科学性以及股权的流动性等特点在世界各国的经济和社会发展中起到了重要作用。但上市公司作为传统企业市场化发展的产物，在筹资巨额的社会资本使其自身获得迅速发展壮大的同时，不仅要考虑以良好的经营业绩回报股东，更要充分考虑其所赖以产生、发展的环境。上市公司存在于一定的社会和经济环境之中，任何一个社会或阶级，都总是要向本阶级的或全社会的成员，提出一定的义务要求，以调整各主体之间的关系，把各主体的行为引导到一定的社会秩序中去。同样，上市公司赖以存在的社会环境也会对其提出一定的义务要求，即要求上市公司充分考虑其行为外部性对社会的影响，以树立其良好的市场信誉和形象，维护资本市场的健康稳定和发展。

 

一、上市公司社会责任的历史渊源

    上市公司是现代公司制企业的典型形式，对其社会责任的理论探讨首先可以追溯于传统企业。一般地说，从理论上看，企业社会责任来源于企业对社会应尽的义务，表现为企业对社会环境的关注和反应。从实践上看，19世纪末，随着企业规模从小厂商向大公司的演变，企业对社会的影响越来越大，企业的社会责任问题便显露出来。

受亚当·斯密自由经济观点的影响，早期主流经济学提出的“经济人”假设，一直被众多企业理论研究者和经营者奉为指针而维护企业单一追求利润最大化的经营目标。他们认为，社会的每一个主体都是从利己主义出发来从事各种经济活动，只有允许和鼓励个体最大限度地追求利润和财富并通过市场和竞争这只“看不见的手”的支配，自动体调节各种主体之间的利害关系，才能达到最大的社会福利。美国经济学家密尔顿·弗里德曼就认为：企业负有一种并只有一种社会责任，那就是遵守职业规则，在拒绝诡计和欺诈的前提下，充分利用其资源从事公开的、自由的竞争而增加其利润。然而，美国1929年出现的经济大萧条促使了人们对古典自由经济理论的反思，凯恩斯学派的观点逐渐为多数经济学家和企业工作者所接受，他们几乎一致地认为现代企业处于一个开放的、具有多种功能的系统中，并非仅仅以追逐利润的个体存在，而是在一个相互需要、相互依存的社会环境中从事生产和经营活动。追逐利润是其市场行为的主要方面，但企业对社会发展所负的责任不仅仅限于市场行为主要方面的结果，即利润的最大化，而应贯穿于企业经济活动的全过程，包括获取利润的途径、方法和手段，对外部环境的影响等方面。随着企业经济案件的不断发生，企业管理者唯利是图的道德品质也开始让人怀疑，单一追逐利润而不顾社会影响的企业经营活动所造成的环境污染、商业欺诈、假冒伪劣、工人失业等问题，使人们越来越认识到企业对社会负担责任的重要性。美国学者莱诺·托恩·豪斯莫在《管理伦理学》一书中就曾指出，“除了利润，我们还需要以其他东西来测量我们对社会的义务”。以安德鲁斯为代表的经济学家认为企业除了为股东追求利润目标之外，还必须承担其他社会责任，包括捐助教育和慈善事业、选择高于法律和习俗的经营道德标准、关心内部生活质量的改善等。管理大师德鲁克也认为，企业是“社会的器官”，应为满足社会、社区或个人的某种特别需要而存在。同样，上市公司作为现代企业的一种组织形式，不应该仅仅追逐利润的最大化，更应对社会承担责任。

此外，上市公司社会责任问题的来源还在于其作为社会资本优化配置的产物，其众多的股东来源于整个社会，同时，由于其股权的流动性，使其社会股东更具广泛性，因此，上市公司应以对社会负责的态度保证其广大社会股东的利益，这也是完善其法人治理结构的内在要求。

 

上市公司社会责任的特殊性及现实例证

（一）上市公司社会责任的特殊性

    上市公司社会责任的特殊性突出表现在其对现代社会影响的特殊性方面。

    1、上市公司股权分散化和股东社会化促使其社会影响的广泛性

    上市公司一般是采取募集式设立的股份有限公司，不仅在上市前已经吸引了众多的投资者，在上市后还随着股权的转让交易、增资扩股等方式使其投资主体不断地向社会扩散，使社会上的各种团体、组织、机构、个人都有机会参与投资而成为股东，从而使其股权比一般企业更具分散性特点。同时，股权分散化推动了上市公司股东的社会化，使上市公司的资本具有了社会所有的属性，加快了资本社会化的进程。因此，上市公司的资本社会化使其社会影响具有广泛性。

    2、上市公司的信息披露及现代信息传媒的日益发达促进了上市公司社会影响的迅速性

    由于股东社会化，上市公司必须履行信息披露义务，向社会及时公告其经营信息。随着资本社会化程度的提高，社会对上市公司信息披露的内容和频度要求越来越高，既要求年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，还要求重大事件、关联交易等临时公告，既要求陈述性信息披露，还要求分析性信息披露。这种信息披露要求反映了公众对社会资源优化配置主体的监督。同时，现代社会信息传媒日益发达，信息的社会化程度日益增强，媒体对上市公司不良社会影响活动的报道日渐增多，那些不重视社会责任的上市公司将受到社会的关注和惩罚。可以说，上市公司的信息披露制度及现代社会信息传播技术的进步尤其是现代网络信息传播途径的普及，使上市公司受到了传统企业前所未有的公众监督。这种监督不仅是广泛的，还是及时的。

    3、上市公司经济力量的日益强大促使上市公司对社会影响的有力性

    在市场经济条件下，上市公司是社会资本（股东）和人力资本（经营者）聚集、交易、整合的最佳场所，是对社会经济资源和人力资源优化配置的重要市场主体。股份公司募集社会资本后不仅获得了发展的原动力，还通过挂牌上市获得了发展的加速度。马克思曾举例说明，资本集中通过股份公司转瞬之间就把聚集资本以修建铁路这件事完成了。上市公司经济力量正日益强大。许多上市公司是行业的龙头，因此可以影响甚至决定行业产品的市场价格、质量及供求关系；许多上市公司是区域经济的排头兵，不仅是当地财政的主要依赖，还控制着成千上万当地劳动者的就业命运，不仅可以通过募集资金投资促进区域经济工业化、信息化进程，还可以通过自身的发展带动金融、服务等相关第三产业的发展。上市公司经济力量对社会经济带来有力影响的同时，还会影响社会政治生活。如上市公司可以运用自身的经济实力或通过股票市场的间接力量对政府立法、政府经济政策作出强有力的反应，这一点从我国国有股减持政策始末可以得到例证。此外，上市公司经济力量对社会科学、教育、文化等领域也会产生有力的影响。如上市公司运用经济实力设立研究开发中心，培养科研力量改变了社会传统的产学研体系、

加快科技向生产力的转化；上市公司投资教育或与高校及科研机构联合改变了社会传统的教育模式和科研模式等等。上市公司日益壮大的经济力量正对社会正产生着强有力的影响。

    4、上市公司对社会的影响还体现在对企业制度创新的带动性方面

    由独资企业、合伙企业到公司制企业反映了企业组织制度的演进过程。现代公司制企业组织制度的优越性已瞩目共睹。上市公司是公司制企业的典型形式，在企业制度上实现了多种创新。从产权制度上看，上市公司实现了股权分散持有、资产集中控制和经营聘请专家的产权分解、产权结合和产权交易的统一；从组织制度上看，上市公司建立了明确的法人治理结构，权责级层制和委托代理制在上市公司中得到了充分的体现和运用。同时，各证券交易所上市规则对公司上市要求的严格性增强了上市公司资源的稀缺性，人们已经不自觉地将上市公司作为企业组织制度创新的典范来引导一般企业的经营、管理和改革，有时甚至通过对上市公司组织制度的研究、创新来树立这种典范的权威性或提高这种典范标准。例如，我国国有企业改制过程中多以上市公司为参照。

    5、上市公司社会责任还体现在人们对上市公司的特殊期望方面

    人们投资于上市公司的股票或债券，不仅仅局限于追求这些有价证券的股利或利息，更青睐于证券市场上这些有价证券价格上涨所带来的资本利得。因此，上市公司追逐利润并以此来保证股东分红回报或保证利息支出就不能成为其唯一的目标，而良好的公司形象、稳定的成长性、技术的不断创新、良好的未来预期等往往更能满足资本利得追逐者的特殊期望。尤其在经济高速发展、人们生活水平不断提高、社会产品日益丰富甚至市场供过于求的情况下，社会公众对上市公司的期望更不再局限于提供产品和创造利润，同时还会要求上市公司提供产品具有环保性能、适应性能，要求上市公司创造良好的生存环境，维护社会正义和公平、解决社区问题等等。

    因此，从上市公司对社会影响的上述特殊性可以看出，上市公司作为资本社会化的典型组织形式，已经成为社会公众充分关注的目标并已不自觉地将之活动视为一种典范而加以期望，公司经营的好坏良莠都将会起到一种强烈的示范效应。作为上市公司来说，有责任和义务来维护这种示范的正效应，杜绝或避免这种示范的负效应。从这个角度讲，上市公司的社会责任也可以称之为效应责任。正如哈罗德·孔茨等人所言：“公司的社会责任就是认真地考虑公司的一举一动对社会的影响”。

（二）上市公司承担社会责任的现实例证

    上市公司是现代企业的一种特殊组织形式。从微观角度看，该种组织形式不仅具有一般公司的产权清晰、责任明确、管理科学的特点，更由于其股权的流动性、筹资的效率性、规模性及资本的社会性而受到众多企业发展的青睐。从宏观上看，上市公司的培育和发展，不仅可以通过资本市场有效地配置社会资源，提高社会生产效率，同时，上市公司的发展状况、发展速度及发展规模还会对国民经济和社会的发展带来重要影响。

    以我国为例，上市公司企业组织形式的产生和发展，对推进传统企业股份制改造、建立现代企业制度起到了有力的指引和示范作用。许多地方的未上市股份公司都参照了当前上市公司的组织特点和运行机制而设立，并随着上市公司组织制度和运行机制的完善而相应调整。同时，随着资本市场的发展，我国上市公司的规模和实力日渐壮大，2000年底时，中国境内已有1088家上市公司，资产总额达21674亿元，股票市场市价总值48091亿元，占GDP的54%；2000年上市公司实现主营业务收入10784亿元，占GDP的12%；2000年固定资产投资额达24243亿元，更新改造投资额达5077亿元，对区域经济和国民经济的发展做出了重要贡献；此外，上市公司股票市场的发展，不仅为社会提供了良好的投资交易场所，也培养了公众的投资意识，2000年全年股票市场成交量达4759亿股，成交额达60826亿元，平均换手率达500%。由此可见，从整体来看，上市公司的产生和发展有力地推动了我国资本市场的发展进程，不仅扩展了企业的融资空间，对我国经济乃至社会的发展都起到了良好的示范效应。

    但是，上市公司的不良发展也会对其所处的环境产生强烈的负效应。在中国证券市场上，从“琼民源”、“红光实业”、“东方锅炉”到“中科系事件”再到“银广夏”，系列的上市公司案件不仅让广大投资者损失惨重，而且令中国证券市场的信用危机骤然上升，“规范和发展”成了证券市场健康成长的主题。无独有偶，2001年12月，美国500强第七名安然公司破产案件突然发生，仅随其后，世界通信、施乐等上市公司的丑闻也公布于众。一时间，由安然事件引发的“安然综合症”如“多米诺骨牌”一样对美国乃至全球的社会及金融秩序产生了强烈的影响。安然事件的发生使公司股票价格从34美元迅速跌至0.6美元，投资者损失达320亿美元；世界通信股票1999年峰值时，股价最高达64.5美元，事件发生后，公司股票价格迅速跌至0.09美元。据CNN电视新闻报道，美国第二大养老基金纽约州养老基金在世通公司的投资损失高达3亿美元。美国投资者信心在上述案件下大受打击，道—琼斯指数在2002年6月26日开盘后下跌了140多点，自2001年10月10日以来首次跌到9000点以下，纳斯达克股市指数也一度跌到“9·11”事件以来的最低点，全球股市也因上述案件产生了连带效应，英国、法国、德国、日本、韩国、新加坡等国股市也出现了剧烈动荡。上述案件对社会造成了巨额的价值损失的同时，更重要的是它带来了严重的上市公司信用危机。《商业周刊》曾载文说：安然事件“从根本上动摇了我们的信念”。美国著名的经济学家保罗·克鲁格曼在《纽约时报》发表文章说：“安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题，它是一个制度的瓦解。” 上市公司系列案件对社会造成了严重的负面影响。

通过上述事实，上市公司承担社会责任便可以得到现实例证。

    鉴于上市公司行为的重大社会影响，上市公司决策权力应当视为具有重大社会效果的特殊民事权利，这种特殊性主要是因为上市公司决策权力能够带来强烈的外部效应。上市公司经济力量越强大，其行为的外部效应就越强烈，社会影响也越大，承担的社会责任也就应该越多。因此，上市公司应当以其对社会负责的行为方式推动社会利益的进步。

 

上市公司社会责任的承担

（一）上市公司组织制度、运行机制对其社会责任的影响

    法律已经赋予上市公司独立享有民事权利、承担民事义务的法人地位，因此，上市公司作为法人主体应该承担社会责任。但上市公司作为法人，无自然人所具

备的行为能力，上市公司的行为能力是通过上市公司内部组织机构的运行来实现的，因此，上市公司社会责任的落实就有必要结合其组织制度和运行机制来进行。

    从产权角度看，上市公司的产权整合包含了产权分解、产权交易、产权合作三个过程。在这一过程中，原有统一的资本所有权分解为资本终极所有权（股权）、经营管理决策权（法人资产控制权）、经营管理执行权三部分。相应地股东作为出资人享有资本终极所有权，成为股权主体；董事会作为出资人代表掌握经营管理决策权，成为决策权主体或法人资产控制权主体；经理则受董事会聘任掌握经营管理执行权，成为执行权主体（其中，董事会和经理层可以合并称为经营管理主体）。因此，上市公司也可看作是股东、经营者在一系列合约下进行产权交易与产权合作的组织形式。上市公司在一系列产权整合过程中，形成了自身的法人治理结构以及内部的层级分权制和委托代理制：股东会、董事会、经理层是上市公司管理制度中的三个权力层级，股东、股东会、董事、董事会、经理之间存在多级委托代理关系。在特有的产权安排下，上述利益主体之间存在着不同的行为目标：股东的目标是追求利润或股权价值的最大化；董事作为自然人，私人目标是追求个人人力资本价值和价格的最大化（工资及相关福利待遇），作为股东的代理人，其职务目标是追求股东利益最大化；经理作为自然人，其私人目标也是追求自己人力资本价值和价格的最大化，作为董事会的代理人其职务目标则不仅包括追求股东利益最大化，还包括维护公司员工利益、树立公司形象、保证公司持续发展等目的。上述利益主体存在不同的行为目标会导致其行为方式的较大差异，从而每个主体的行为方式不可避免地会带有“私人行为”的特点。由于私人逐利行为会产生强烈的“外部效应”，不同行为主体“外部效应”的综合效应便构成了上市公司整体的“外部效应”。因此，上市公司组织制度、运行机制下的行为主体会直接或间接地影响上市公司的社会责任。总体说来，股东是股权的产权主体，付出的是资金，得到的是股利和股权增值，由于其存在较强的流动性和分散性，因此其要求利润最大化或价值最大化只能遵循法人治理结构而通过股东大会来实现，目标简单，行为方式也相对简单；而董事、经理作为经营管理者，是人力资本的产权主体，付出的是自己的智力、体力、时间等，得到的是工资、薪酬、地位、荣誉、在职消费的福利、资产集中控制的权力等，目标较多，行为方式也变得相对复杂起来，上市公司的存在、市场形象、信誉状况及发展前景与其私人目标及私人利益息息相关，因此，在某种程度上他们更关心其自身行为及上市公司行为的外部效应是否会影响其在公司中的地位及利益。

（二）对上市公司承担社会责任的建议

    1、承担社会责任应成为上市公司经营的原则性目标

    关于公司的经营目标，历来有不同的观点，例如利润最大化、每股盈余最大化、股东财富最大化等。上述目标反映了人们对企业这种组织形式处于不同发展阶段的期望，都存在各自的合理的一面。但我们认为，上述目标共同的缺点是出发点仅定位于企业微观利益层面，没有从企业所处市场环境的角度充分考虑。根据交易费用学派的理论，企业产生的原因是节约市场交易费用，“企业的显著特征就是作为价格机制的替代物”，其产生的原因是通过实现外部交易的内部化而节约部分市场交易费用。因此，如果上市公司只顾追求内部活动的经济性而忽视对市场和社会带来的不经济现象，那么就整个市场或社会来说，“交易费用”在内部节约的同时就会带来外部的市场损失或社会成本，上市公司这种组织形式存在的必要性就会受到怀疑。现代市场经济条件下，上市公司是资本市场充分发展的产物，既是实现市场资源充分配置的一个阶段性微观组织，其存在和发展对外部环境具有强烈的依赖性，但同时又反过来影响社会环境。鉴于上市公司行为具有较强的外部性，会对社会环境带来重大影响，如果上市公司只顾自身发展而不承担社会责任，则不仅会严重破坏其生存和发展的“生态环境”，而且社会也会重新考虑其存在的合理性。因此，从社会高度看，承担社会责任应成为上市公司经营的原则性目标，利润最大化、每股盈余最大化或股东财富最大化应是从属于原则性目标的具体经营目标。

   2、上市公司的股东和经营者承担不同的社会责任 

    股东投资设立公司的目的是追逐利润或价值增值，上市公司也不例外。但上市公司具有股权分散持有、股东变动性强、经营聘请专家、权责层级划分、机制委托代理等特点，一方面，股东身份因股权转让而经常发生变动，股东只能是“股权的所有者”而不再是“公司的所有者”，股东对公司的影响只能通过股权衍生的委托权来进行；另一方面，上市公司产权整合的结果使公司控制权的权力重心沿着“股东会→董事会→经理层”方向转移，经营者获得了公司的控制权即经营管理决策权和执行权。由此，在信息不对称或信息市场不完全的情况下，股东行为对上市公司的影响越来越弱，而经营者行为对上市公司的影响越来越强。同时，鉴于股东目标的单一性，企业承担较多的社会责任在短期内可能会影响股东的收益，股东不愿也不应通过上市公司来承担社会责任的，如果承担，则不论股东是自然人还是法人，完全可以以私人的身份承担社会责任。所以，上市公司的经营者应是社会责任的主要承担者。也正如哈佛法学院多德教授所言：“公司经营者的应有态度是树立自己对职工、消费者和社会公众的社会责任感” 。

    3、上市公司承担社会责任的两种主要途径

    上市公司承担社会责任可以通过两条主要途径，一种是决策程序社会参与，另一种是行为结果社会考虑。

    决策程序社会参与主要是针对上市公司经营决策程序和过程而言的，要求上市公司在决策过程中引入社会利益或社会权代表，即引入社会约束机制，如通过立法或其他方式在上市公司董事会或监事会中引进社会利益的代表，包括行业专家、法律专家、财务专家、监管部门代表、环保部门代表等，从而使上市公司的决策和监督过程能够反映社会利益。例如，目前为完善法人治理结构在上市公司董事会中引入独立董事就是决策程序社会参与的一种方式。为进一步落实上市公司社会责任，可以考虑在上市公司董事会中引入更多的社会参与者。行为结果社会考虑主要是针对上市公司决策执行的行为结果及经营者的私人行为结果而言的，要求上市公司的经营决策执行者在具体行动时能够对社会利益负责，充分考虑其行为方式外部效应可能对社会的影响，同时，引入“经理市场”观念，在社会或证券行业内建立上市公司经营者档案并进行信誉监督考评，从客观上要求上市公司经营者树立社会责任观念。

    4、委托代理机制下经营者社会责任的激励

    虽然我们不能强求股东承担上市公司的社会责任，但

股东也不能任凭经营者行为的随意性而不考虑社会责任。因为如果经营者不顾社会责任而为所欲为，就会使上市公司严重失信于证券市场、失信于社会并有可能危及该公司的上市资格，从而使该公司股价下跌而使股东蒙受损失。因此，股东有必要通过合理的方式给经营者承担社会责任以充分的激励。我们认为可以采取以下方式：（1）真正实行按劳取酬，在保证经营者的人力资本价格不会过于偏离其人力资本价值的基础上，适当地以工资、福利等其他方式给予额外补偿。（2）授予经营者充分的经营自主权，保证经营者有能力主动承担社会责任。

    但是，需要指出的是，委托代理机制下经营者社会责任的激励方式不宜采用股权激励。因为，上市公司委托代理机制产生的根本原因在于这种关系可以降低交易成本、提高股东货币资本和经营者人力资本的配置效率，这种代理关系一经形成，便客观而合理地存在。如果经营者因股权激励而改变身份成为股东，那么上述委托代理机制的合理性便会被打破而受到挑战，同时，上市公司股东作为股权的所有者本身不承担上市公司的社会责任，因此，如果经营者改变身份而成为股东，则更不利于上市公司社会责任的落实。这一点，从美国上市公司系列案件共同特点之一也可以得到证明。

文/梁化军

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