朱武祥：一股独大与股权多元化

朱武祥：一股独大与股权多元化

　　问题提出

　　“一股独大”一般指在上市公司股本结构中，某个股东能够绝对控制公司运作。包括：占据51%以上的绝对控股份额；不占绝对控股地位，只是相对于其它股东股权比例高(Shleifer & Vishny界定为20%)，但其它股东持股分散，而且联合困难，使该股东仍然可以控制公司运作。

　　随着ST猴王、ST幸福、大庆联谊、济南轻骑、春都、棱光实业等上市公司控股大股东利用关联交易，拖欠上市公司巨额资金，侵占上市公司利益的现象触目惊心，上市公司国有股或国有法人股“一股独大”的现象已成为人们关注的焦点。人们普遍认为，“一股独大”导致第一大股东几乎完全支配了公司董事会和监事会，形成一言堂，日常经营中一手遮天，产生造假、不分配、肆意侵吞上市公司资产等漠视投资者利益的行为。“一股独大”是上市公司法人治理结构不平衡、不彻底、不完善的主要根源，也是我国证券市场资源配置效率低下等诸多弊端的源头。

　　不少学者和人士对此忧心忡忡，有些人士举证说，“在西方更为成熟的证券市场，很多大公司都是无人控股的，股权结构相当分散。西方国家的控股股东一般是相对控股，持股比例一般也不超过30%。”“美国上市公司最大的股东也不过拥有1%的股份，如果有谁拥有某一家上市公司1%的股票，就已经是大股东了，而且是相当大的大股东，大股东欺负小股东这种现象很少存在。”甚至说“美国公司之所以为全球最具活力和竞争力群体的一大因素，在于他们的股权结构具有足够引起股东之间权力均衡的高度分散化所形成的合理的股权结构。”“企业上市后，股权结构仍然维持一股独大状态，会引发一系列影响企业优质、快速发展的问题。”

　　此外，随着民营背景上市公司不断增多，民营企业创始人“一股独大”现象日益突出。2001年2月以来，已有4家家族持股高达50%～70%的企业上市。康美药业家族持股66.38%，以2001年6月13日收盘价计算，市值20多亿元；广东榕泰67.19%，市值37亿元；用友软件大股东王文京直接持股比例为55.2%，市值40多亿元，间接持股比例为75%；太太药业大股东朱保国及其家族持股比例高达74.18%，市值82亿元；潘广通父子也持有天通股份24.9%的股份……。人们惊叹这些创始人的“一夜暴富”。未来创业板上市公司中，类似的家族或民营创始人一股独大的股权结构将大量出现。由于亚洲金融危机，家族控股的上市公司所产生的公司治理问题应引起高度重视。不少人士因此认为，民企上市公司“一股独大”所引起的后果在某种意义上可能比国企上市公司更为严重。甚至提出“在通过资本市场选择并扶植民营上市企业时，在审核中尽量挑选那些已顺利完成民营企业发展初级阶段，私人或家族控股比例不超过20%的民营公司。”

　　有人认为，股权结构优化是改善公司治理结构的前提条件。特别是近期Claessens、Djankov等1999年的一项关于亚洲地区家族通过复杂的金字塔股权结构控制上市公司、剥削小股东的大样本实证研究报告受到国内证券监管部门的高度评价。在中国，也有相当一部分人认为，中国上市公司国有股“一股独大”已经给中国上市公司脆弱的治理结构带来种种弊端和负面影响，成为公司治理结构改革所要面对的核心问题。限制一股独大，提倡减持国有股，使投资主体多元化和公司股权分散化，打破国有股或民营股一股独大格局的呼声甚高。

　　国外上市公司一股独大凤毛麟角？一股独大是否公司治理有效的天敌，或者说完善公司治理是否一定要强制股权多元化？能够找到合理的股权结构吗？

　　股权结构与公司治理

　　1．一股独大并非中国特有

　　考察国外成熟股票市场上市公司股权结构变化可以看到：一股独大并非中国特有。上市后，风险投资短期内出售股份套现退出，导致股权分散，更凸现创始人一股独大。例如，微软上市时，盖茨持股45%，另一位创始人Allen持股15%，盖茨一股独大。一般来说，企业上市后的相当长时期内，创始人在公司股权结构中所占的比例都相当高。Hoderness和Sheehan(1988)发现，美国依然有相当多的上市公司最大股东持股份比例超过51%。Djankov、Mcliesh 等2001年对全球97个国家传媒产业公司股权结构研究表明，在西方出版、传媒上市公司中，家族仍然绝对控股。 

　　股权分散是一个长期的历史演变过程，往往上市后数十年，经过不断增发新股和并购交易，才会出现创始人家族股权比例低和股权分散的格局，例如，盖茨至今还持有微软23.7%股份。随着股票市场公司控制功能有效性的提高，包括收购控制权的职业投资者和金融技术，例如，LBO，过度分散股权结构会重新增加集中度,呈现集中、分散和集中的循环。

　　2．股权结构的法律意义与价值驱动意义

　　需要区别股权结构的法律意义与企业价值驱动意义。股权结构的法律意义表现为表决权分配，从企业价值驱动意义角度看，上市公司股东包括实业经营－价值创造型股东和价值评估型股东，前者对公司价值驱动贡献甚大。实际上，西方资本市场投资者希望价值驱动力量强的创始人持绝对控股地位，甚至在合约中设定价值驱动型股东持股比例的低限，限制创始人减持股份。例如，美林证券在投资深圳太太药业公司时，在合约中要求创始人朱保国家族的控股比例不能低于50%。

　　股权结构价值驱动意义上的分散是公司在产品市场竞争、资本市场评价和控制权市场环境下，为保持和增强竞争优势，实现持续经营而进行的一种市场化选择和商业运作手段，很难也不应该人为规定股权结构。例如，著名房地产开发商万科深感土地储备对房地产商持续发展和竞争的重要性，为获得战略资源，主动选择华润，替换和改组大股东结构。乐凯与富士和柯达的合资谈判，旨在引入具有R&D能力的股东，因为乐凯属于技术开发支持竞争优势的企业，目前最稀缺的不仅仅是股权资金，更重要的是研发能力。上市融资并不能迅速有效地增强研发能力。股权结构合理化说法含糊，实践中不存在法律和价值驱动意义上的最优或合理的股权比例结构。股权多元化既不是形成有效的公司治理的目的，也不是公司治理有效的手段或必

要前提。公司很少纯粹为了完善公司治理而进行股权多元化。

　　3．股权多元化与公司治理

　　主张股权多元化者假设多元化股权能够形成股东民主主义，有助于对公司管理层和大股东进行制衡，减少和防止管理层浪费自由现金流的管理决策行为。但实际上，多元化股权结构中的机构投资者本身存在治理问题。近年来的实证研究表明，价值评估型的金融资本大股东，例如，机构投资者并不是天然的公司治理积极参与者，搭便车现象使单一外部股东缺乏公司治理积极性。他们自身也会进行参与治理的成本和效益分析，在流动变现－用脚投票和积极参与治理－用手投票之间存在机会主义决择。例如，日本和德国银行在非金融上市公司中持股和积极参与治理的模式曾被认为是有效的治理模式。但Prowse(1995)等学者研究表明，日本和德国的银行对所投资的上市公司关注并不多，公司治理作用并不象以往实证研究结果所说的那样显著。国内不少上市公司前10名股东为证券
投资基金，但在近年来发生的几起控制权并购案，例如胜利股份、方正科技等，证券投资基金旗帜并不鲜明。

　　西方股票市场恰恰认为股权结构分散导致公司内部治理和控制系统失效，产生的管理层内部人控制问题(Jensen[1989])，即形成强管理人、弱股东的格局 (Roe[1994])。因此，除了增强管理层激励外，主张将上市公司股权集中于少数股东，形成一股独大的股权结构，增强大股东积极参与公司治理、限制管理层私人利益行为的经济动力，解决外部分散的股东在公司治理方面的激励和能力不足问题。

　　4．股权结构与经营业绩和企业价值的相关分析问题

　　目前，有若干分析报告试图通过统计分析说明国有股比重大对经营业绩会计指标的负面影响。但迄今为止，国际上公司财务学术界关于股权结构对经营业绩和企业价值的影响并无明确一致的实证结果。例如，Demsets 和 Lehn (1985)发现，股权集中度与企业经营业绩财务指标(ROE)并无显著相关关系。McConnell和Servaes(1990)发现，公司价值与股权结构之间具有非线性的函数关系。在控股股东控股比例小于40%时，公司托宾Q值随控股比例的增大而增大；当控股比例达到40%-50%时，公司托宾Q值开始下降。简单的统计回归分析结果难以断定国有股一股独大对经营业绩的负面效果。实际上，另有不同样本的实证研究结果得出了不同的结果，即第一大股东国有或法人性质及其持股比例与上市公司经营业绩和企业价值的关系并不显著。例如，朱武祥 张帆(2000)对1994－1996年期间在上海和深圳证券交易所上市的217家A股公司的研究表明，第一大股东持股比例高低对上市前1年到上市后4年期间的总资产利息税前收益率、净资产税前收益率和主营业务利润率等业绩指标中位数变化差异影响并不显著。另外，朱武祥 宋勇(2001)以家电行业上市公司为样本，发现家电行业上市公司股权结构与企业价值并无显著关系。从个案角度看，不同股权集中度结构均有优质和劣质上市公司。例如，家电行业国有股控股、法人股控股、流通股比例超过非流通股的三类股权集中度结构中，分别有四川长虹、青岛海尔、奥美的等名牌优质企业，也分别有ST黄河科技、ST双鹿电器和第一家退市的水仙电器等劣质企业。不少股权分散，不是国有股一股独大的上市公司，例如，郑百文第一大股东只有14%，但公司治理问题并不比一股独大的国有控股上市公司好。此外，国有控股的境外上市公司同样
一股独大，但其投资、关联交易和红利分配行为比国内A股公司规范得多。

　　上证所研究中心2000年上市公司治理调查报告显示，国内上市公司内部治理特征相似，普遍是关键人控制模式，关键人往往是控股股东代表、公司最高级管理人员，大权独揽。法人治理结构基本上有名无实，形同虚设。而且，国内上市公司多元、分散发起人股权结构的形成机制并非国外商业性选择，而是原企业迎合股份有限公司设立要求，将客户、供应商和下属关联企业拉入股份公司，甚至强制加盟，形成名义上多元、分散的法人持股结构，实际上为第1大股东控制的控股结构。例如，胜利股份1999年末10大股东中，除两家投资基金外，其他大股东都直接或间接为胜利体系成员。因此，尽管胜利股份第一大股东持股仅为24%，但实际上“胜利体系”所控制的股权要远远高于此比例。因此，仅仅以上市公司名义上的股权比例来说明股权结构与经营业绩的相关关系是不可靠的。

　　与股权分散一样，“一股独大”确实存在弊端，也能使上市公司内部治理系统失效。Shleifer和Vishny(1997)认为，“当大股东(不管是价值创造者股东，还是价值评估型的金融资本投资者)股权比例超过某一点，基本上能够充分控制公司决策时，大股东可能更倾向利用企业获取外部少数股东不能分享的私人利益。”实证研究表明，不管在发达国家还是发展中或者转轨经济国家，一旦上市公司大股东处于绝对控股地位，他们可以通过其它途径获取内部私人收益，例如，支付特殊红利，进行关联交易，或者通过合理利用会计准则的缺陷进行利润管理，获得内部控制利益，从而剥削中小股东。这表明一股独大或股权高度集中的治理模式与股权分散一样，都容易导致内部人控制，具有较高的社会成本。

　　政策意义

　　一股独大本身并不是公司治理问题严重的恶源，股权分散和多元化并不能有效解决一股独大引起的公司治理问题，同时会产生其它问题，例如，形成股权分散条件下的内部人控制格局，降低了大股东对公司价值驱动的激励，增加了股东协调成本。不能因目前上市公司出现的大股东不规范甚至恶意行为而矫枉过正，简单人为地强制股权分散或多元化打破一股独大。关键是通过完善上市公司行为规范的法制硬约束环境，以及形成强大的对上市公司大股东、董事会和管理层及其相关中介机构行为公开评价和迅速采取行动的外部监控和威慑环境。包括：

　　1． 加强对上市公司及其相关中介机构行为规范的法律制度硬环境建设，增强监管的有效性。

　　例如，针对国内企业上市重组时不可避免的关联交易格局设置规则。包括信息披露、对上市公司及中介机构的监管、公开评价和追究惩罚制度，增加大股东和管理层行为的透明度，形成上市公司大股东、中介机构守规行为的职业操守氛围。针对一股独大已经和可能形成的损害外部股东利益的行为，制定明确的行为规则。例如，由于国有企业资产存量特征，上市重组后，关联交易难以避免。可以通过界定关联程度(严重关联、轻度关联与一般关联)，分别采用不同规则来处理。例如，随着独立董事制度的实施，由独立董事进行重大交易的程序监督。要求关联交易价格按市场价格披露，资产置换估价由独立董事聘请有资格的评估事务所来评估。对于大股东可能作出的对自己有利的投资或融资行为，可以通过提高对某些特定投资项目表决权的有效比例来规避，比如表决要征得流通股一半以上股东同意，而不是简单采取大股东回避制度，形成让小股东决定大股东命运的情形。针对上市公司随意改变募集资金投向等行为，业内人士提出募集资金专户管理的对策。

　　另外，特别需要加强对中介机构的公开评价和行为结果公布，使中介机构重视声誉和品牌。国有控股的境外上市公司在并购、关联交易等行为方面之所以相对规范，与关注声誉的著名会计、法律中介机构尽职有关。

　　2．对家族或民营企业，改变公司业务重组规则。

　　西方家族企业上市时，股权结构比较简单。例如，微软公司的控股股东并不是微软集团，戴尔的控股股东也不是戴尔集团，而是盖茨和戴尔本人。亚洲地区的家族或民营企业往往业务多元化，容易形成家族集团控股、金字塔或相互持股循环的复杂的上市公司股权结构。因此，国内民营企业上市重组时，尽可能要求形成简单的股权关系和结构，规避循环、多层的复杂股权关系，而不是简单地限制家族股份比例。

　　3． 增强股票市场对上市公司治理质量的专业化评价能力和水平

　　众所周知，在日益发达和竞争的传媒业，传媒刊载的评价显著影响公众对人物、事件的评价观点。竞争性的商业化、专业化的职业咨询评价机构不断推出的业绩、公司战略和公司治理质量评价方法、专著和业界的咨询实践成果，通过权威媒体公布对上市公司治理产生评价影响。1995年，公司治理职业投资家Monks通过评估，认为Sears公司的业务战略使股东价值贬值，应该重组。但他采用表决权征集方式收购Sears公司股东表决权失败。为此，Monks在《华尔街日报》整版刊登其对Sears公司董事会成员的评价结果，列出那些他称为非业绩资产的董事名单。Sears公司董事会深感难堪，产生巨大社会公众评价压力，最后接受了Monks提出的业务重组和董事会改革建议。

　　因此，不管什么样的股权结构，均应置身于股票市场评价之中。包括投资分析人士的投资分析、新闻媒体对大股东不当行为的详细和深入报导，使上市公司在产品市场竞争和资本市场评价压力中从企业价值驱动角度设计和动态选择股权结构。

 

作者：清华大学经济管理学院金融系副教授　朱武祥　来源：《上市公司》

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