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海外主要证券市场的监管体制
英国
20世纪80年代，英国政府为了顺应证券市场的发展特点，在1986年10月27日出台了《金融服务法》，有关投资银行业务方面其主要内容有：(1)废除单一资格制度，将过去严格分开的证券经纪商与批发商合二为一；(2)取消最低佣金制度；(3)实现证券交易系统的电子化；(4)允许非交易所会员公司100％地收购会员公司的股份，组成新的证券交易商，并且敞开了封闭200多年的交易所大门，允许银行、金融机构和外国证券公司直接入市交易。
英国《金融服务法》法案的出台被称为“大爆炸”(Big Bang)，有效地改变了英国证券市场的结构，促进了市场的全面竞争，使英国证券市场发生了根本性的变化。英国金融市场上再度出现了投资银行和商业银行全面融合的局面。英格兰银行允许银行成为没有业务界限、无所不包的金融集团(financial conglomerates)，英国的一些大银行以银行子公司的形式进入了证券业。大银行还兼并了保险公司和房地产交易机构。正如1989年英国清算银行证券和投资咨询委员会的一份报告中指出的那样，金融机构间的业务界限已经打破，银行将债权转化为股权；证券商行增加了其债权投资份额；住房协会进一步拓展了银行和投资业务；而保险公司则进入了投资管理业务。
《金融服务法》从根本上改变了英国证券市场的监管体系，使其证券投资监管工作进入了一个新时代。在该法案的基础上成立了证券投资委员会(SIB)，国务大臣授权SIB对从事各种金融服务的企业和从事证券活动的自我规范组织进行监管，而且监管具有法律效力，从而一改传统的自律规范模式，建立了自律管理与立法监管相结合模式。
然而，英国金融监管体制是一个典型的“多元化”体制，金融的立法体系也相当复杂。在不同的法律规定下设置不同的监管机构，分别对不同的业务种类进行监管。不仅如此，对于证券与投资业务还实行双重监管，证券投资委员会(SIB)下设3个自律性管理组织，分别对“证券业务”、“投资咨询与信托业务”和“个人投资业务”进行管理。这样，英国实际上有9个金融监管机构。
随着各种金融业务日益相互渗透，业务之间的界线变得越来越模糊，原来由不同机构分别监管不同业务的监管体制也就变得越来越不合理，不但监管效率低下，而且给金融机构带来了许多不必要的负担。例如，1986年英国完成金融“大爆炸”改革后，允许银行兼并证券公司，形成经营多种金融业务的金融集团。但是在现有的监管体制下，多元化金融集团必须重复地向不同的监管机构提交相同的报告，给金融机构造成了不必要的负担。
为了适应金融全球化和欧元诞生的挑战，英国政府在1997年提出了改革金融监管体制的方案，把银行监管责任人英格兰银行转移到证券投资委员会，将其监管权力剥离出去，并于1997年10月28日成立了金融服务监管局(Financial Service Authority，缩写为FSA)。英国FSA主要负责对银行、住房信贷机构、投资公司、保险公司和住房信贷机构及金融市场、清算和结算体系的监管。英格兰银行除执行货币政策，发展和改善金融基础设施外，仍负责国内货币领域的稳定，并在FSA的高层领导中有代表权。英国财政部则全面负责金融监管组织构架的确定和金融监管的立法。
1998年6月，英国通过了新的《英格兰银行法》，从而使英格兰银行监管银行业的职能正式移交给英国FSA的立法程序得以完成。《英格兰银行法》明确了央行确保金融、货币体系稳定、独立决定基本利率的职能，英格兰银行放弃了其微观监管的职能，只保留了宏观经济的调控职能。
1998年7月，英国政府颁布了《金融服务和市场法案》，确立了具体监管规范以及FSA的职责权限。根据这项法案，FSA负责全英各种银行、投资基金管理机构、清算机构、保险公司、住房信贷合作社、证券与期货交易机构等的审批注册、规范、监管和处罚。这样，英国传统上以自律性管理为主的金融监管体制将逐步消失，取而代之的是单一的巨大金融监管机构。FSA监管的对象不只是原来的金融机构，还包括从事投资业务的企业、信用机构、保险市场、交易所及决策机构等等。
FSA基本职责是：1．与央行合作，维持各方对金融业和市场的信心，促进金融市场的清廉、有序、公正和透明；2．在承认客户对其金融决策负有责任的同时，通过确保金融企业具有竞争力、财政良好和公平交易，以及平等对待投资者、存款者和投保者，来增进客户对企业经营信誉的信心，保护用户的利益；3．增进公众对金融产品的利益及风险的了解，确保用户能够得到有关服务、产品和风险方面的清晰和适用的信息；4．监视、调查和预防金融犯罪：5．通过有效、经济和适当的途径实观监管目的，促进金融业的革新，重视国际接轨。FSA的日常开支靠被监管机构交纳的会员费来维持，以保证它能够为了金融服务用户和提供者的利益而独立行使监管职能，并在实施有效监管和避免滥用职权之间寻求适当的平衡。其最高执委会的成员由英政府财政大臣和央行行长联合任命。为保证其独立性、高效性和公正性，最高执委会成员中多数属非专职性质，由来自各金融机构的高层专业管理人士担任。
FSA从事的监管业务包括：(1)对金融机构的营业、资本标准等进行规定；(2)对银行、保险、投资等相关业务的经营资格进行认定，对承担相关业务的各种职务资格进行认定；(3)对金融集团设置相应的监督部门；(4)对监管对象具有调查权限和介入权限(吊销资格或限制业务等)，对市场操纵、内部交易等违规行为具有刑事追究权，并且具有执行民事惩罚权(执行罚款、没收利润、赔偿等)，还有权禁止不合格人员在金融业的雇用；(5)对消费者和业内的教育指导，从事普及和提高金融知识的活动，帮助金融机构和个人提高金融业务的活动能力。
关于FSA与相关机构职能的分担问题，FSA、财政部和中央银行于1997年10月交换了三者之间的备忘录。首先，财政部的职能在于制定金融制度的整体构架。原则上不干预FSA和中央银行的具体事务，但是掌握对FSA理事长和理事的任免权，FSA有义务向财政部说明其业务情况。另外，当FSA制定的规则产生限制市场竞争效果时，财政部在接到公正交易委员会委员长的报告后。有权责令FSA变更规则。值得注意的是，对于《金融服务和市场法》没有涉及的事项，财政部有权进行“委任立法”，即能够不通过议会而对金融行政进行指令性控制。其次，中央银行把对银行的监管转交给FSA之后，其职能主要在于维护金融系统的整体信用秩序，除此之外，当发生银行破产而可能导致金融危机时，中央银行还充当“最后的买者”，以维持整个金融秩序。由于中央银行不再具体监管银行机构，
在银行监管方面与FSA建立信息共享系统。
金融机构监管体制一元化改制之后，相应的配套机构将逐步设立，具体有“金融服务与市场裁判所”、“金融服务民政专员机构”、“金融服务与市场赔偿机构”等。
金融服务与市场裁判所的职能在于裁判企业和个人对FSA的申诉，当被监管的企业或个人对FSA的监管产生不服时可向该裁判所提出申
诉。由于一元化改制后，FSA的权限将可能出现过度膨胀，因此，出于对企业和个人应有权利的保护，金融服务与市场裁判所完全独立于FSA。
金融服务民政专员机构则在于解决消费者与金融机构之间的纠纷，当消费者与金融机构发生纠纷而无法在两者之间解决时，金融服务民政机构出面为消费者提供廉价快速的纠纷解决。
金融服务与市场赔偿机构合并了原有的5个赔偿机构，专门处理金融机构破产后的赔偿问题。赔偿资金来自金融业内赔偿准备金，赔偿的条件及上限根据FSA的规定执行。该机构是在FSA的管辖下运行的。
英国金融监管一元化改革使金融服务用户的利益得到更可靠的保护，使英金融体制与各主要工业国家更好地接轨，为英国今后加入单一货币、保证伦敦作为全球主要金融中心的地位和竞争力创造必要的条件。通过改革，将形成一个由财政部、央行和FSA三方合作规范、监管并确保金融稳定的机制。英国金融监管制度的改革促进了英国金融集团的健康发展。
日本
20世纪90年代以来，日本经济经历了泡沫经济破灭和亚洲金融危机两次大的冲击，经济增长始终处于低增长的困境之中。受泡沫经济破灭和经济增长长期低迷的影响，日本金融业，尤其是证券业也陷入了前所未有的经营困境，金融机构大量破产、不良资产持续增加。为摆脱经济增长低迷状态和金融业的发展困境，日本对金融体制进行了放松管制、改革金融监管体制、加速金融自由化、改革存款保险制度、重组金融机构等多方面的改革，其中金融监管体制是金融体制改革的核心内容之一。
2001年日本金融监管体制改革有五个重要特征：
一是加强了金融监管的独立性，将金融监管职能独立出来成立了金融厅，其主要职能是对民间金融机构进行严格检查和有效监管；根据法律直接参与处理金融机构破产案件；准确把握金融实情和动向，维护信用秩序；以及金融制度的建立和金融行政的计划和立案等工作。同时金融厅还负责与农林水产省、劳动省等其他省厅协调，共同做好对农协系统金融机构、劳动金库和非银行金融机构的检查和监管；
二是从分业监管走向职能监管，无论是金融厅还是日本银行，在机构设置方面均按照监管业务的性质而非行业性质对内部监管机构进行重组，成立了以不同监管职能为主的专业监管部门；
三是力求在实现职能监管的基础上，保留分业监管的优势，在职能监管部门之下按行业细分课室，以发挥原专业监管人员的技术优势，实现机构改革的平稳过渡，达到分业监管与职能监管的有机统一；
四是加强了对不同金融监管机构的协调工作，在职能监管部门内部设立了负责协调监管工作的总务机构，在职能监管部门之外设立了协调各职能监管部门监管工作的总务课或总务局，以增强监管机构内部的信息沟通，提高统一监管水平；同时，通过不同监管机构同一级别监管人员之间频繁的私人交流与信息沟通，增强了不同监管机构在监管工作中的协调与配合；
五是顺应金融自由化的发展趋势，缩小了行政监管的范围，增强了市场监管的作用；行政监管只负责金融制度的确立、金融机构经营的合规性与稳健性、金融风险监管等宏观内容，不再干预金融机构的具体业务，对金融机构运营状况的监管，主要通过信息披露、增强居民的风险意识和会计师事务所等社会中介服务机构进行。
在上述五个特征中，尤以日本金融监督厅的设立，是日本金融监管由过去政府主导下的“事前指导”向重视市场的“事后控制”的一个重要转变，它采取的主要监管措施有：
1、加强财务分析，及时掌握金融机构经营风险：
2000年3月，金融厅提出进一步加强对银行经营方面的监督检查，将金融监管工作由过去的“事后型”变为“预防型”。决定每季度对银行的经营数据等财务内容进行一次分析，改变过去每一、二年才进行一次的银行现场检查。要求银行每周或每月向金融监督厅提供有关数据，金融监督厅每年与银行行长等经营决策层面谈24次，以随时了解银行的经营状况，发现问题及时解决。
财务分析的内容主要是指对银行利率或股价的变化、资金周转、信用等各种风险等方面的分析。如一家银行在利率变动风险较大时期，比其他银行超量持有债券，金融监管部门就要及时了解其原因及采取的措施等，如果银行没有采取任何措施，且监管部门判断其有可能陷入经营危机时，金融厅将根据《银行法》第26条的规定令其改正。此外，如果一家银行对某一行业融资金额过大或发现其半年平均资产风险增加一倍时，金融监督厅也将要求银行扭转这一局面。
2、实行同步检查，加大金融集团监管力度：
2000年5月，金融厅提出将对国内大银行及证券公司等金融集团采取同步现场检查的方法，加强对金融机构的稽核力度，即除对金融机构主体进行现场检查外，还将对其关联公司和海外网点等同时进行现场检查。金融厅认为，随着大型金融集团的相继成立，日本金融业联合重组的格局已基本形成。大型金融集团建立之后，如果继续采取以往只对金融机构主体进行稽核的方法，则不能真正把握金融机构的资产以及风险管理体制等方面的经营实态。尤其是对跨行业经营的金融机构，更要采取多元化手段，加强对金融机构的监督检查。
金融监管部门进驻金融机构进行检查的范围除金融机构主体外，还将增加其下属证券子公司和海外分支机构等。对于即将成立的大型金融集团的监管，目前日本正在研究制定对金融持股公司属下的银行、证券、保险公司等同时进行检查的有关实施办法。检查项目主要有集团的风险管理情况、各项法律规定的执行情况以及资产和国内外业务关系等。
在经济越来越全球化、金融自由化的发展潮流中，国际金融机构的集团化发展趋势以及金融机构的跨行业经营，已对金融机构的监管工作提出了新的课题。日本金融机构利用海外网点等转移不良资产的现象时有发生，此方法的实施，旨在对金融机构制定决算对策时起到牵制的作用。1999年，日本金融监督厅在对瑞士信贷第一波士顿集团等外资金融机构进行检查时就曾采用了这一做法，并对该集团的五个在日分公司进行了处罚。
3、严格规章制度，加强对非银行金融机构监督：
随着金融改革的不断深化，一些并非从事金融业务的企业集团正逐步向银行和保险业务领域渗透，成立金融子公司或以参与收买金融机构的方法经营银行和保险业务。为此，日本金融厅又提出了“防止金融机构企业化”的措施，并决定从2001年4月份正式实行。
所谓“金融机构企业化”是指已经陷入经营危机的企业集团，将自己属下的银行和保险公司作为筹资机构，进行超量融资。如银行对自己的总公司惟命是从，向集团内的企业贷款；或保险公司根据总公司的旨意购买某些资产运用商品等，很可能会影响这些金融子公司的正常经营，进而影响到存款人和保险人的利益。金融厅认为金融机构企业化已经成为明治时期以来众多金融机构倒闭的重要原因，1999年倒闭的几家第二地方银行也多是因为如此。一般来说，金融自由化后进入企业集团的金融机构越多，这种金融机构企业化的危险也就越高。
该方案主要有两点：一是要对收买金融机构的企业进行限制；
二是要对金融机构加入企业集团后与总公司的业务交易进行限制等。如禁止金融子公司对其总公司的融资项目给予减免利息等方面的优惠，并强调必须加强对大额授信方面的限制。日本目前对金融机构大额投信的规定是对特定客户或其子公司的投融资，要求控制在金融机构自有资本的40％以内。对于非银行企业经营的金融机构，要求其包括对总公司出资比率不足50％的关联公司在内，对集团的整个投融资应控制在自有资本的40％以内，防止其搞迂回性的间接贷款等，并将对总公司和各种关联公司的范围实行严格的限制和划分。
关于对收买银行的企业进行限制的问题，日本金融厅规定收买金融机构的企业，必须公布其收买资金的筹资名单，以防那些经营不好的企业或个人，通过关系企业收购银行或保险公司来骗取巨额资金。金融厅认为，从搞活金融角度考虑，应积极促进非银行金融机构参与金融竞争。但从稳定金融秩序考虑，必须尽快出台一些相应的措施和规定，加大监查力度。自去年以来，日本金融厅已开始采用新的检查标准，对金融机构的资产评定进一步严格化。除大型金融机构以外，从下半年开始已经对信用工会等金融机构进行了检查，并对伊藤洋华堂和索尼公司等非金融机构设立的银行进行了稽核。
美国
1999年11月12日，总统克林顿在美国《金融服务现代化法案》上签字，使其成为生效的法律。这部法律打破了自30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒，允许金融领域混业经营。按照新法律的规定，不但一家“金融持股公司”的子公司和分支机构可以分别从事一切种类的金融活动，而且商业银行也可以做某些证券业务和保险单销售业务，投资银行可以成立持股公司以扩大业务范围，国民银行、证券公司和保险公司可以互相兼并等等。据认为，这将减少美国人为金融服务所支付的总费用，并增强美国金融业在国际范围内的竞争力。但是，所有这些好处，都必须建立在金融安全和全面保护金融消费者权益的基础之上，也就是说，建立在有效的金融监管基础之上。
《金融服务现代化法》的立法观念可以归纳为以下几个方面：1、美国任何一个地方,无论是中心城市还是偏僻乡村，都需要信贷服务；2、在市场经济体制下，金融业内竞争的加强，有利于消费者以最合理的价格获得更广泛的金融产品或金融服务；3、在加强金融业竞争的同时，必须维护和加强原有的工商业和银行业相互分离的美国模式，并堵塞原有的法律漏洞———工商业公司可以控制参加联邦存款保险的储贷协会；4、将保护消费者隐私的重要性提高到空前重要的地位；5、为实现法律理性化，将现有法律制度之间不衔接的空缺加以弥补，比将法律规范管理的范围扩大更为重要；6、支持美国公司在国际上的竞争,在美国的外国机构不应获得比美国公司更优惠的待遇。
《金融服务现代化法》的结构和基本内容：
《金融服务现代化法》共分7章219条。各章分别是：（1）促进银行、证券公司和保险公司之间的联合经营；（2）功能性监管；（3）保险；（4）单一储贷协会控股公司；（5）隐私；（6）联邦住宅贷款银行系统现代化；（7）其他条款。《金融服务现代化法》体系庞大，涉及包括银行、证券和保险在内的整个金融业活动的具体规范,以及在实体权利和程序方面的具体可操作规范。其要点为：
1、促进银行、证券和保险之间联合经营,加强金融机构的竞争：
(1)银行与证券的联营《金融服务现代化法》废除了《格拉斯·斯蒂格尔法》第20条和第23条。《格拉斯·斯蒂格尔法》第20条规定:任何联邦储备成员银行不得从事股票、债券的发起、发行、销售活动,也不得与从事证券发行、销售的证券公司或类似的机构发生联营关系,否则,将被联邦储备理事会处认罚款,并且,在联邦储备理事会提出警告后6个月内仍然未纠正上述行为的银行,如果是国民银行将被取消国民银行资格,如果是州银行则将被剥夺其在联邦储备系统中的所有权利。《格拉斯·斯蒂格尔法》第23条规定,除经联邦储备理事会特别认定,任何从事股票、债券和类似证券发起、发行、销售的人,不得担任成员银行的官员、董事或者雇员。《格拉斯·斯蒂格尔法》这两个核心条款的废除,为银行、证券公司的联合经营提供了机构和人事方面的保证。
(2)银行与保险的联营《金融服务现代化法》准许国民银行及其联营机构从事财产保险,但同时规定非国民银行的银行不得从事此类活动。另外,国民银行可以提供货币监理署书面确认的“授权产品”范围内的保险。而在90年代,银行只能通过银行控股公司以规避法律的方式从事上述的保险活动。
2、强化银行业与工商业的分离,实现金融体制的现代化：
《金融服务现代化法》的立法者继承了将金融服务业与工商业严格分离的美国金融法律传统,对金融业与工商业结合的模式持坚决的批评态度。
(1)单一储贷协会的现代化法律以专章规定了单一储贷协会控股公司的活动。单一储贷协会可以提供更广泛的银行产品,但是新法律否定了将工商业和银行业混合发展的倾向,取消商业机构控制储贷协会的许可,并且作出不再批设新的储贷协会,以及不准许商业机构收购原有的储贷协会的限制。
(2)彻底否定了美国大型商业零售公司试图控制参加存款保险的银行的倾向。
(3)改革联邦住宅贷款银行系统80年代后期以来,美国的储贷协会和联邦住宅贷款银行系统相继出现了严重的坏账问题。《金融服务现代化法》规定自该法颁布6个月后,储贷协会可以成为联邦住宅贷款银行系统的成员。该法对原有的《联邦住宅贷款银行法》在银行资格、获得预付款资格、抵押、资本结构等方面作出了一系列修改和补充。如在资本结构方面,规定由联邦住宅金融委员会在1年内提出适用于联邦住宅贷款银行的统一的资本标准,而这些标准必须满足总资本与总资产的最低比率不低于5％的杠杆要求,还规定了股票和留存收益作资本处理时应该采用的乘数、风险资本标准;对暂时不能达到标准的联邦住宅贷款银行,还细致规定了实施资本结构计划的要求和程序、改变资本结构的申请和批准。对自愿退出联邦住宅贷款银行体系的成员,规定了退出办法;对不遵守法律要求的成员银行,联邦住宅金融委员会可以强制其退出,并对强制退出的股票处理、债务清算作出了相应规定。
(4)禁止存款产品事务所该法强化了原有的对开办存款产品事务所的禁止性规定,彻底杜绝了大的银行控股公司从某些社区只吸收存款不发放贷款的行为。
3、保留并扩展监管机构,加强金融监管：
(1)授权监管部门提出金融业务限制
要求授权货币监理署、联邦储备理事会、联邦存款保险公司、证券与交易委员会等机构在符合法律规范和原则的前提下,通过条例或命令,对金融机构的资本、管理,以及金融机构之间、金融机构与其子公司和联营者之间的交易和关系加以限制或要求。在强化监管机构职权的同时,对监管对象也赋予了一定的选择权,对于监管机构有变化的,法律一般规定经营性金融机构可以对自己的法律地位作出选择,并依此决定相应的监管部门。例如,该法律修改了1934年《证券交易法》,规定除参加存款保险的银行的联营机构和储贷协会之外的投资银行控股公司,可以按照自
己的意愿选择是否接受证券与交易委员会的监管。
(2)加强机构之间的数据共享
具体规定了货币监理署、储蓄机构监督办公室、联邦存款保险公司、联邦储备理事会和联邦储备银行、证券与交易委员会、联邦贸易委员会、财政部、各州保险监管机构和司法部之间数据共享的具体内容和程序。并要求有关机关在向监管对象取得数据时,应优先从有关监管机构获得,以避免经营机构重复提供数据,防止重复备案,以减轻经营机构监管负担。
(3)建立联邦储备理事会和财政部长之间的协商制度
规定判断某一活动是否金融活动或辅助性金融活动及判断某些机构的活动是否符合法律宗旨时,联邦储备理事会与财政部长之间应进行协调,以避免冲突,发挥多重监管的效力。
(4)建立联邦保险管理机构
美国保险业的立法和管理一直是州当局的管辖范围,但是有些保险如洪水险要求有全国性的保险管理。另外,保险作为金融业中一个重要部分,联邦政府一直努力对它实行必要的管理。
《金融服务现代化法》以专章对保险业经营提出一系列规范;鉴于国民银行从事有关保险业务,要求保险产品必须明示“保险产品未经存款保险”;该法还使全国保险专员联合会(NAIC)、全国注册代理人和代理人协会成为真正意义上的联邦保险监管机构。
4、强调消费者保护：
(1)加强隐私权保护
《金融服务现代化法》以专章规定保护隐私问题,国会要求每个金融机构和金融监管机构有尊重客户隐私的义务。对经营业务和监管中涉及的客户隐私信息的使用、披露作出了细致的规定。
(2)加强在金融产品方面对消费者的保护
对电子资金划拨的收费作出明确规定,要求一切电子资金划拨方面的收费在顾客使用柜员机划拨资金之前明示;强调妇女接受金融顾问服务中的平等待遇;等等。
5、强调对小企业和农业企业提供金融服务：
放宽对联邦住宅贷款银行的授权,准许社区小银行向其借款以向小企业和农场放贷。该法还要求有关机构对使社区小企业和农场获得便利的金融服务进行研究,并于规定时间内提出改进性的立法建议。
6、以法律形式作出对有关课题进行研究的明确要求：
对一些现在尚无确切解决方案的重大问题,该法要求财政部长和联邦储备理事会进行研究,并在规定期限内向国会提交报告。这些问题有:(1)金融控股公司的子公司从事新金融活动带来的问题;(2)金融现代化对小企业和农业企业方便获得贷款方面的影响;(3)大型的参加存款保险的金融机构可能出现破产带来的问题及其防范对策;(4)存款保险在保护金融体系方面的作用,及如何防止和消除存款保险制度形成的投保储蓄机构“太大而不会倒闭”的窘迫情况;(5)网上银行和网上贷款对现行法律要求的适应情况。该法要求承担研究的监管部门在报告中提出可行的立法和行政管理方面的建议。
作者：江南信托研发部 来源：《中国证券报》
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