钢丝上的舞蹈——PT郑百文重组刚过中场

钢丝上的舞蹈——PT郑百文重组刚过中场

证券时报记者部


九个不确定

　　昨天的股东大会使三联终于成功入主郑百文，郑百文的新生似乎已经不远。但客观来讲，时至今日，距离真正的重组成功，郑百文还要面对诸多不确定因素。而正是这些随着外部市场环境的改变而不断滋生的新变量，使重组的悬念至今无法落幕，就像踩在高空绳索上的舞者。
　　一、能否在法定期限内披露2001年度报告？
　　根据交易所的安排，郑百文年度报告披露日暂定为2002年2月6日，即本周三。从记者目前掌握的信息看，这个不确定因素目前的影响程度已大为降低。据悉，昨日下午，新的董事会成员顺利地召开了本届董事会的第一次会议，根据惯例，董事会审议的议题要包括高管人员聘任、董事长选举、审议年报等内容，如果年报没有被新一届董事会否决，按期推出的可能性还是很大的。
　　二、2001年度能否实现盈利？
　　即将推出的年报是赢还是亏？从各方面的资料判断，目前亏损的可能性已微乎其微。
　　季报显示，郑百文前9个月亏损为3176万元。公司公告称，“如果重组成功，公司原有业务、资产全部剥离，全部债务得到豁免、合法转移和委托处理，重组后2001年的损益应是新注入公司的资产、业务产生的损益，公司应有盈利。"但是值得注意的是，实际上截止到12月31日，重组并未全部完成。这样就有两个问题产生。
　　一是产生盈利的业务应是于11月25日登记成立的6家家电公司，这部分资产一个月内的盈利能有多大？够不够弥补3176万的亏损？比照商业类上市公司中利润比较高的北京华联可以粗略测算，2001年上半年其百货业的利润率为8.8％，虽然新百文所从事的零售业态形式不同，但考虑到家电经营利润持续下滑的现实，试用10％的利润率替代（实际这已是相当高的水平），要弥补3000万元的亏损，一个月也要完成至少3个亿的销售额，平均每家子公司要完成5000万的收入。显然，难度不小。
　　其二，根据三联集团与郑百文于2001年1月18日签订的《债务豁免协议》，三联取得郑百文的50％股权之后的10日内，将豁免郑百文约14.47亿债务，但目前股权过户仍未完成。所以2001年的年报中，由于14.47亿债务的尚未豁免可能在一定程度上影响到业绩，每股净资产在年报中是否能变成正值还不确定。
　　因此郑百文即便实现盈利，应该也不是公告所说的原因。
　　有一种理由将使郑百文极有可能扭亏。根据重组协议，郑百文集团承担了从2000年6月30日到资产债务的实际交接日即2001年11月30日之间5797万的亏损，这部分亏损将随着资产的置出而一并置出。这样郑百文前三季度的累计3176万元的亏损就将部分得到弥补。对此金立佐也认为，因资产出售所发生的营业外收入能够补偿前三个季度发生的亏损。
　　三、会计师能否出具非标准无保留审计意见？
　　那么金立佐所提出的补亏理由在会计上的依据充分吗？如果不充分，是否会因此被会计师出具非标准审计意见呢？根据有关规定，如果郑百文2001年度财务报告被注册会计师出具了带解释性说明段的无保留意见、保留意见或否定意见的审计报告，公司将接受交易所对财务报告盈利的真实性调查核实，这样郑百文就仍有退市的风险。
　　一方面，有关人士指出，财政部有关文件对于置入资产的收益确定有界定，即盈利应从置入之日算起，而对于亏损能否在先于资产实际置出之日前确认，没有明确规定。而另一方面根据新的企业会计准则，如果在债务重组中、非货币性交易中有任何盈利，都应计入资本公积项目，而不能计入当期损益。值得注意的是，百文集团偿付的亏损额与资产的账面价值都计入了资产交易价格中，通过这种方式增加营业外收入的做法是否有依据还需参考相关会计师的意见。
　　值得注意的是，本次股东大会审议的议题其中之一就是改聘山东天恒信会计师事务所。根据证监会的最新规定，今后申请首次公开发行A股股票的公司，其申报材料中最近一个完整会计年度的财务报告要经国际会计师事务所补充审计。像郑百文这样经过重大资产置换实际上已等同于新股发行，那么若存在补充审计这个坎，郑百文还能过关吗？ 
　　四、50％的股权过户手续能否完成？
　　1月30日发布的公告显示其法人股、流通股股东过户手续均尚在办理中。但对于38名明示反对的股东暂不办理过户手续。依据去年签署的协议，将通知这部分股东接受1.84元的公平价金，并由董事会代为其注销。那么在今天的这个关口，我们就很容易想到一个命题，如果强行注销其股份，会不会引起这些股东以登记公司或以新董事会为标的的新诉讼？
　　五、三联申请要约收购豁免能否获准？
　　六、恢复上市申请能否获准？
　　根据有关精神，三联重组郑百文已超过50％的三项指标，属于重大重组范围。同时第八款规定，购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为，要提请证监会发行审核委员会审核。因此，能否迈过发审会这道坎，是又一不确定因素。
　　考虑到郑百文和三联集团都先后受到过证监会的行政处罚，这种不良印象会不会影响发审会的决策呢？
　　七、其他不可预见的政策性因素
　　正是这些有关盈利和审计等方面政策性因素的不断出现，使百文重组的变数陡增。而颇具“创新"的重组方案还会不会遭遇新劫，这是重组各方当事人都无法回避的问题。
　　以上七个“不确定"可谓环环相扣，任何一个兑现，重组都将宣告失败。虽然，参会的股东都怀着同样的期望——重组成功，但尚未消除的会计风险和政策风险将直接左右百文命运。
　　八、新百文是个怎样的公司？
　　顺着上面这条主线，我们还有必要作出进一步分析，因为新的不确定又在悄然浮现。
　　新百文是否变成一个具有持续经营能力的上市公司？有关亏损公司的政策变更，使这个问题更加凸现。重组成功后，能否保证置入资产的持续经营能力将关系到郑百文的生存大局。
　　重组全部完成后，原有郑百文资产负债完全剥离。新公司将包括如下资产：2001年11月25日完成工商注册郑百文济南电脑分公司、济南家电分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、滕州家电分公司。资产形态上看主要为已置入的6家公司价值2.01亿的房产、4140万存货、3205万的货币资金和尚未置入的其余1.25亿的资金。新公司将以此作为全部盈利基础。
　　一个不可忽视的问题就是：三联集团作为第一大股东，其主要业务中包含有和上市公司一样的家电连锁经销业务。与实际控制人同业竞争的客观存在将对上市公司业绩产生直接的影响；而本身家电零售作为进入壁垒较低的行业，其利润正在被不断摊薄，以济南一地为例，就存在着三联、现代、国美、联华等若干家相似业态的竞争对象。新百文的持续竞争能力究竟多强？有关媒体资料显示，本次置入百文的资产尚不足三联总资产的10％，这又会对新百文产生什么样的影响？
　　九、三联究竟长啥样？
　　“我们相信三联的实力！“参会股东几乎异口同声地向记者这样表示

。“那你们对三联都有哪些了解？从那些渠道获得这些信息？”当记者这样问道时，得到的又几乎是同一个答案：“报纸上你们记者写的"。
　　三联究竟啥样？实际上我们现在所能看到的关于三联集团公开披露的资料只有寥寥数语。作为在中国证券市场上这样最具轰动效应、堪称一个标志性重组的事件上，信息的不对称问题仍然存在。投资者除了能从新闻报道中获取一定的信息外，恐怕还很难找到更加详细、全面的信息。
　　证监会于12月10日同时发布的《上市公司重大购买、出售、置换资产保送材料内容与格式》中，对于交易双方应披露的各自情况已进行了详细规定：除了应披露名称、企业性质等基本资料外，还需披露重组方主要业务最近三年发展状况、股权关系结构图、最近一年财务会计报表、最近五年受过的处罚及与经济纠纷相关的重大诉讼等。三联究竟是一个怎样的公司？凭数据说话，而不是凭感情说话，成熟的投资者更需要的是基于全面分析基础上的理性判断。  （本报记者于扬）

张继升五个“没想到”

　　张继升看上去很疲惫。他原以为郑百文面临破产诉讼，重组应该比较简单，各方在相关问题上也比较容易达成一致意见，但其后的形势发生了很大的变化，在接受本报记者专访的时候，“没想到”成了张继升嘴边频率最高的词语。 “最没想到的是市场及舆论压力这么大”
　　在设计重组方案的时候，张继升及设计者们可能压根没想到的是市场大众的心态和由此带来的舆论压力。由于郑百文欺骗上市的事情曝光后，大家都把郑百文的重组与退市机制的建立联系在了一起，甚至认为郑百文的退市将是退市机制建立的一个契机。

　　没想到“50％”引发的法律争议那么大
　　张继升第二个没想到的问题是，“郑百文股东50％股权无偿过户给三联集团”的方案会引发那么大的法律界的争议。张继升、方案设计者及拥护者认为，方案对相关各方都是有利的。但反对方则认为，郑百文的重组给证券市场开了一个十分危险的先例，三公原则、诚信机制都遭受了践踏，对中小投资者是非常不公平的，最为可怕的将对中小投资者的信心造成恐慌。没想到大盘急挫，所得股权市值大幅缩水
　　张继升认为，市场的低靡，使得此次重组的收益受到了影响。从目前市场形势推断，郑百文流通股股票市值随大盘大幅缩水是必然的，那么重组成本上升，而张继升希望通过二级市场来降低收购成本，甚至是取得收益的算盘，有可能会遭受沉重的打击。

　　没想到近期新政策出台带来的政策风险 
　　张继升也没有想到，郑百文重组期间我国证券市场出台了一系列政策。首先是民事赔偿机制的启动。因为这一政策，公司在未来的这一段时间里，必然要面对来自民事赔偿的潜在风险。另外中国证监会在近期出台的对于规范上市公司重大资产重组行为的通知，一定程度上也将对公司的重组及恢复上市产生影响。通知对重大资产重组后产生的新公司有了更多更细的要求，程序要求更复杂了，恢复上市也就更难了。

　　没想到重组的成本逐步加码
　　由于市场及宏观环境的变化，郑百文的重组成本也发生了变化，重组设计者也不得不不断修改重组方案，以利于重组的继续深入。其中很重要的一条就是，从最初的时候，单方面可以退出或者重组失败，将退还各自资产及相关债务，到后来退出、失败均不再退还，维持资产债务的当前状态，使得重组各方的利益空前紧密地裹在了一起，以利于各方加快重组推进的步伐。所以和最初相比，不光是郑百文，参与重组各方的成本都在加大。张继升形容，自己好象已经走上了单行道，只能进，不能后退了，因此重组的进程必须要走到底了。（本报记者刘杨）  

九个猜想

　　郑百文的重组跌宕起伏，至今尚无定局，“游戏”进行到今天，每个博弈者得到了什么，又付出了多少？ 
　　□三联--赚了面子，未输“里子” 
　　按照重组方案，三联能够得到的是：其一，郑百文50％的股份约1亿股，其中最为金贵的是至少5000万的流通股，按照停牌前5.48元的股价计算，市值至少高达2.7亿元；同时成为上市公司控股股东，借壳上市并获得证券市场融资机会。其二，14.47亿元对郑百文的债权（在取得上述股份的同时豁免）。其三，4.01亿元的债权，包括2.52亿元对百文集团的“其他应收款”和1.49亿元对郑百文的债权。
　　为此，三联必须付出：向中国信达资产管理公司支付3亿元货币资金；将4亿元资产置入郑百文；为百文集团偿还重组前形成的、留在郑百文的、除信达以外的债务担保，该债务包括帐内负债1.57亿元及全部或有负债包括可能发生的全部帐外负债。由此看，三联押在重组上的砝码主要是3.89亿元的现金和3.1亿元的资产。
　　据公告，目前三联已得到：一是根据法院的裁定和证券登记结算公司公告，郑百文相关股东持有股份的50％将过户到三联集团的名下，其中百文集团持有国家股的50％（1444万股）已经过户，其余股份过户手续正在办理。二是2.52亿元对百文集团的“其他应收款”。三是对郑百文14.47亿元的债权（将在取得郑百文50％股权之后的10日内豁免）。
　　同时三联名下2.8亿元的资产已置入郑百文；三联需偿还信达3亿元现金，根据三联与信达签署的《债权转让协议》，目前三联应已支付1.5亿元，其余将在2003年6月30日前分3次付清。
　　据公司2002年1月11日公告，郑百文、百文集团和三联已协议，如果2002年3月1日仍无法实现重组的根本目的，已交接的资产和债务不再进行退还；三联也在递交中国证监会的有关报告中表示，如果本次重组失败，按郑百文重组方案过户给三联的50％郑百文股份，三联将不再退还给原持有者。
　　综上所述，到目前为止，已成定局的是，三联支付了1.5亿元的现金并背负1.5亿元的债务得到50％郑百文股权（其中国家股部分已落袋为安），置出2.78亿元的资产换来相应债权。此外，通过近两年的重组风波，三联的知名度已由山东省内走向全国，其品牌收益不可估量。
　　当然还存在相当的变数将给三联增加额外的成本（参见“九个不确定”） 
　　□信达--血本部分归还 
　　重组前信达公司对郑百文的债权约21亿元。目前，信达已将其中14.47亿元的债务以3亿元的价格转让给三联；5亿元由百文集团承接；1.5亿元豁免。这样，信达收回了8亿元，至少损失了13亿元。
　　从数量上看，信达似乎损失惨重，但相比较让郑百文破产抵债，这绝对是一个好的结果，避免了血本无归的悲剧。 
　　□百文集团--划算的买卖 
　　作为郑百文的原大股东，百文集团已经承接了郑百文5.4亿元的债务，购买了郑百文相应的资产，并承接了郑百文的员工。作为大股东，名义上股权虽然少了一半，但是毕竟随着重组的进展，总资产为负的股权正在朝正的方向发展，可以避免郑百文破产后颗粒无收的命运，甚至还可以保住上市公司的股东身份，总是件划算的事。地方政府挽回颜面
　　有专家认为，如果重组成功，郑州市政府是赢家。因为郑百文如果被摘牌，当地的资本市场将因此打上不光彩的烙印。而且郑百文避免破产

的命运，毕竟保住了几千名员工的饭碗，保障了社会安定，在某种程度上也是保住了政府的颜面。 
　　□小股东--怎么算都输 
　　尽管目前对于50％流通股过户的法律问题存在种种争议，登记公司办理过户存在操作上困难，但对于6万多名流通股股东而言，其名下的股份少了一半似乎难以避免，其间的损失弥补只能寄希望于郑百文重组成功，并且股价比当初的买入价上涨一倍。无偿让出一半股份和承受种种变数的考验，对于那些在郑百文面临破产和退市的背景下“火中取栗”的投机者而言，是投机的代价；而对于那些弱小的投资人由于信息不对称和缺乏投资技巧，持股成本较高，则是无辜受灾。（本报记者　周文亮）  

谁是赢家

　　
　　郑百文重组又迈进了一步，似乎将要划上句号，但对整个证券市场来说，留下很多值得思考的东西，也留下一串猜想：
　　一、“百文式重组”会不会成为榜样？
　　在郑百文重组过程中，最有争议的是三联集团可以无偿取得50％的流通股权，而偏偏郑州中院判令“默示同意”和“董事会办理股东股份变动手续”的两决议有效。无偿划走流通股，既然可以救PT郑百文，为什么不能拿来救其他的T公司？
　　二、百文重组成功，是不是哄抬了“T”族公司的壳价值？
　　三、法院认可默示同意，是不是个案？
　　尽管郑州中院张院长和中和应泰公司的金立佐认为，该判决只代表郑百文个案，并不具备对其它案件的适用性，认为这是个案特案。
　　但法律界人士担心，个案特案只是郑百文吗？证券市场上像郑百文这样亏损、需要重组的公司还有不少，其它法院会不会也判决默示同意方式有效，以贯穿“支持重组成功”的判案主导思想。
　　四、新的郑百文，有没有条件再融资？
　　再融资肯定是三联集团的既定方针。根据相关规定，原则上发行新股或可转债的时间须在资产置换的一年之后，但注册会计师为公司本次交易完成后的中报和年报出具标准无保留意见的、置入资产总额与净资产额或主营业务收入占上市公司最近一个年度相关指标50％－70％的除外，因此，新的郑百文要再融资，需要如何“创造条件也要上”？
　　五、新生的郑百文，会不会股价飙升？
　　百文新生，关键是50％的流通股无偿让出，而流通股东要取得与原来等值的市值，股价至少要攀升1倍，但新的郑百文的股价将在什么水平？会飙升吗？
　　六、被划走的流通股，有没有锁定期？
　　三联集团零成本拿来50％的流通股权，是不是能自由转让呢？什么时候转让？需不需要有一个透明的规则？比如股份锁定期、减持需公告等。
　　七、三联会不会炒股成瘾？
　　当证监会公开批评三联的违规时，有人称三联对郑百文的重组可能是醉翁之意不在酒。据公告，2000年6月至7月间，三联集团共从二级市场买进郑百文105万股，其中以个人股东帐户的名义买入郑百文股票87万股，获利73万元，二级市场有违规前科的三联，是不是会再作冯妇？
　　八、重组的郑百文，会不会有民事赔偿？
　　郑百文的欺骗上市，损害了众多股东利益。股东会提出民事赔偿吗？法院会受理吗？若法院受理了，新的百文能接受吗？换言之，新百文会接受民事赔偿吗？接受后影响几何？
　　九、T公司新生，到底是谁买了单？
　　郑百文新生了，可有人算过到底是谁替百文买了单？是三联吗？肯定有人不同意，是信达，是流通股东吗？ 
（本报记者　黄晓萍 ）　　

股东大会现场直击

　　
　　□记者比股东多
　　由于此次股东大会将决定三联集团是否入主郑百文，故吸引了全国各地的几十家媒体，除了证券类媒体外，还有不少大众媒体。中央电视台更是将转播车开到了会场旁边，并联合河南电视台对股东大会进行了现场直播，连证券时间的演播室也搬到了现场，因此记者的队伍十分壮观。据了解，这次股东大会记者团应该在150人以上，远远超过了到会的为数不多的股东，形成了记者大会的奇观。
　　□戒备森严 如临大敌
　　公司可能考虑到记者人数众多，以及其他如安全方面的原因，整个股东大会可以说戒备森严。为了熟悉场地，记者提前半天对会场进行了踩点，结果被公司告知，人数要限制，电视台可以进两个，其他媒体则允许每家只能进一个。
　　同时本次大会还动用了警力，层层把关。公司光通行证就设计了好几种，每一种都有不同的用途，代表不同的权限，可以上到不同的楼层。三步一岗，五步一哨，每一个关口都有保安或者武警把关，武警更是提前一天就已经布置在了会场周围。
　　□张继升是当然的焦点
　　从早上9：30开始，到10：55左右，短短的不到两个小时的时间，整个会议就按部就班地结束了，各个议案都获得了绝大多数票数的支持。
　　会后的新闻发布会才是记者们一直苦苦守候的。以张继升为代表的新董事、盛洪为代表的独立董事、金力佐为代表的重组方案设计者，一坐到主席台上，顿时被记者层层围住，来了个零距离接触，原定的半个小时的采访时间，也因为记者们接连不断的问题不得不延长了。面对频繁闪烁的镁光灯，连珠炮似的发问，三人显得还是比较从容。
　　尽管顺利当选董事，但张继升给人的感觉却丝毫不觉得兴奋，他太疲倦了。当记者问他当初有没有考虑到重组会这么长时间、这么多困难时，他只轻轻说了一句，早知今日，何必当初，有太多的东西他都始料不及。
　　□独立董事面临的首要任务是年报
　　在PT郑百文新成立的董事会中，独立董事占了7席中的3席，这个比例在目前上市公司中是最大的。盛洪代表独立董事接受了记者采访。他表示，目前董事会的结构将有助于他们发挥作用，他们也有信心发挥出应有的作用。他同时强调，对于目前郑百文的重组，他们主要是提供专家支持，不参与到重组的具体进展里去，只对重组的成败作出专家判断。他透露，新的独立董事上任后，面临的第一个、也是非常重要的一个任务，就是要面对公司2001年度的年报 （本报记者刘杨　李彦　于扬）

来源:全景网络

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