上市公司民事赔偿与股东代表诉讼制度研究
股东代表诉讼是实现股东民事权利的重要手段。
股东代表诉讼指的是当公司权利受到损害，而应该代表公司行使诉权的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时，公司股东可以代表公司进行诉讼的法律制度。
上篇
上市公司的民事侵权责任
1、侵权行为的事实构成
侵权行为的事实构成在本文中指上市公司的哪些行为构成虚假陈述行为。
虚假陈述是指单位或个人对证券发行、交易及相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或包含有重大遗漏的任何形式陈述，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出投资决定。我国《证券法》第59条也按此定义，把虚假陈述行为分为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三种形态。
1.1 虚假记载
虚假记载是指上市公司在证券发行、交易和相关其他活动中捏造事实或误认为事实并在公开文件中予以不实记载的虚假陈述行为。其特点是：（1）信息公开义务人就有关事实作出了公开陈述；（2）该公开信息中有不真实成分可能是恶意虚构，也可能是过失误认；（3）该不实记载确实可能影响投资决定。
虚假记载在实践中主要体现在财务报表上，常见有（1）虚增资产负债比例，虚构公司偿债能力；（2）虚构投资者权益，夸大公司实力；（3）虚报赢利、虚构投资价值；（4）虚构成本费用率，夸大公司效益。除上述方法外，还可能用多报营业收入、虚构营业资本周转率、高估无形资产、夸大公司信用等手段进行财务报表方面的虚假记载。我国证券市场由于形成时短，现代企业制度也远未建立，会计、审计制度本身不健全，加之营私舞弊，上市公司公开的财务报表时有虚假记载。如97年初，琼民源公布财务公告，谎称96年度“实现利润5.7亿元，资本公积金增加6.57亿元，每股盈利0.867元”，其中虚构利润达5.4亿元。
1.2 重大遗漏
重大遗漏指上市公司在证券发行、交易和相关活动中应公开的重大信息而未公开的虚假陈述。其特点是：（1）上市公司有义务公开该遗漏的信息；（2）上市公司故意或过失未予公开；（3）该遗漏信息确实可能影响投资者的投资决定。
判断重大遗漏的标准，一是信息的重大性，二是披露的时效性。
我国证券法对何谓重大性没有明确定义。一般认为重大性应指遗漏的内容足以使理性投资者作出错误投资判断。这里的理性投资者既不指轻率的或保守的投资者，也不指有敏锐商业判断能力的职业或机构投资者，而仅是指一般常人（当其作为投资者时）。只要普通投资者可能认为被遗漏的信息是重大的，那么，法院就可以认定该信息具有重大性。如美国联邦最高法院特别强调信息是否重要取决于一位有理性的持股人在决定如何进行选择之前，是否有很大的可能认为这些信息是重要的。
信息遗漏与信息公开的时效性也有密切关系。这里的时效性有两层含义：其一是信息初次公开应在法定时间公开；其二是上市公司应在该项信息发生实质变化时，及时更改补充已有信息，以使投资者获取当前真实有效信息。如果上市公司没有及时公开法定应予更改的信息，则可构成重大遗漏。
1.3 误导性陈述
误导性陈述是介于虚假记载和重大遗漏之间的虚假陈述类型。特征是：（1）上市公司公开了应公开的事实；（2）表述公开事实的语句在理解上有模糊歧义或与事实不符；（3）已公开的陈述导致投资者误认为所公开的信息就是该事实的全部；（4）该误导性信息确实可能影响投资者的投资决定。
误导性陈述的类型有：（1）语义模糊歧义型，这种陈述使公众有不同理解；（2）半真陈述型，即部分遗漏型，它没有表述事实全部情况，遗漏了相关条件，误导投资者。此种陈述以遗漏的方式致人误解，故纳入误导性虚假陈述。
语义模糊歧义型的误导性陈述，例如一家为电车生产橡皮轮胎的公司公布的招股说明书声称，该公司已从一些大公司处接到了定货单，并且得到了试用定货的通知，表示今后会有大批定货。这个陈述给人印象是该公司业务已完好地建立起来，有发展前景。但事实是，该公司的所有定单都是试用定货，尚未有客户表示任何大量的购买意向，所以该公司的业务是刚刚开始，未有确定的定货。因此该说明书的陈述模糊，易引起误解，构成误导性陈述。
2.侵权行为的归责原则
侵权行为的归责原则是指在行为人的行为致他人损害的情况下，根据何种标准和原则确定行为人的侵权民事责任。
2.1 各国立法例的简要考察
根据美国法律，任何人在证券交易中受到不法侵害，可以依照普通法、衡平法、联邦证券法和蓝天法的明示或默示的赔偿请求权的规定，选择其中之一提起诉讼。其中有关虚假陈述民事责任的主要有：（1）1933年《证券法》第11条规定，注册报告书的任何部分在生效时含有虚假陈述的，任何获得该证券的人都可根据法律和衡平法起诉，除发行人外的其他人如果能证明其已尽注意、勤勉义务，不存在过失，则可不承担民事责任；（2）该法第12条规定，任何人利用口头或书面虚假陈述出售或发行证券的，应对不知有虚假陈述从他处买入证券的人负责，并且该人无举证义务证明其不知或不应知有虚假陈述。
日本证券交易法亦规定除发行公司以外的人如果不知有虚假陈述，尽管给予了相当注意仍不知的或能证明其无故意和过失的，不承担损失赔偿责任。这与美国法的规定一脉相承。
台湾地区“证券交易法”对虚假陈述民事责任的归责态度有一个变化过程，该法修订之前对所有信息公开义务人均采取绝对责任主义（或结果责任主义），即凡有虚假陈述之情事，发行人与公开说明书签字之人都负有完全连带赔偿责任，任何人无免责余地。赖英照先生认为，该种立法对保护投资者而言固有优点，但对发行人以外的人，如果已尽积极调查或相当注意义务，即使无过失，仍须负连带责任，实属苛刻，殊不足以鼓励各该人员依其职责防止公开说明书的不实制作，应参照美国、日本等证券法修订增订台湾地区证券交易第32条第2项免责事由，减轻其责任，促进其善尽调查及注意义务；但公开说明书为发行人所制作，其内容如有虚假陈述，发行人应负完全责任，故发行人不适用此种免责事由。1990年10月颁布的修订后的台湾地区证券交易法采纳了此观点。
2.2 我国的立法选择
从上述立法例的简要考察中可以发现：对发行人以外的信息公开义务人（如中介机构等）无不采取过错责任原则归责，举证上适用一般过错推定。而对发行人（本文称上市公司）应承担何种责任则颇有疑问。如果仅仅从上市公司承担责任并不考虑其是否存在过错而认定是适用无过错责任，似乎可行，但仔细推敲，本文倾向于把上市公司承担的虚假陈述责任称为特殊过错推定的过错责任。
无过错责任是法律不考虑行为人主观过错，无论有无过错都足以构成责任。特殊过错推定的侵权责任是法律考虑行为人过错并予以法律推定，因此该种责任构成中过错要件一般只是形式要件，除非被告能证明法定抗辩事
由的存在。笔者认为在上市公司应当发布的信息中有虚假陈述的存在时，必有主观过错，故法律上无须为上市公司设定其自身主观上的免责事由。
3.侵权责任的因果关系认定
因果关系是确认上市公司侵权行为中最为关键的环节，一般都较为复杂且难以确定。在中国股市第一案“红光索赔案”中，法院正是认为原告的损失与被告的违规行为之间没有必然的因果联系，因而将它作为驳回起诉的理由之一。
3.1 因果关系的理论分析
侵权行为与损害事实之间的因果关系，有时简单明了，一个原因产生一个结果，显而易见。但在更多的情况下，因果关系错综复杂，某一损害结果的发生可能是由于多个原因造成。究竟应如何确定因果关系，归纳起来主要有以下两种对立的学说：
一种是相当因果关系说，该学说认为，造成损害的所有条件都具有同等价值，由于缺乏任何一个条件，损害都不会发生，因此，各种条件都是法律上的原因，因而不应要求行为与损害结果之间具有直接因果关系，只要行为人的行为对损害结果构成适当条件，行为人就应当负责。
另一种是必然因果关系说，这种学说认为，只有当行为人的行为与损害结果之间具有内在的、本质的、必然的联系时，才具有法律上的因果联系。
3.2 因果关系的实证分析
在“红光索赔案”中，投资者购买红光公司的股票受到损失，原因当然是多方面的。从因果关系的链条来看，投资者受损的最直接原因是由于其股票卖出价格低于买入价格；股票价格下跌的根本原因虽然是红光公司的资产质量差，但直接原因则是由于证监会处罚了红光公司，使投资者对其丧失了投资信心；证监会之所以会处罚红光公司，是因为其存在严重的违法违规行为。这些因果，哪个才是投资者利益受到损害的必然原因呢，是那些与红光公司有关的信息提供者的虚假陈述，还是投资者购买股票的决定，抑或是证监会对红光公司的处罚决定？的确，在证券市场上，投资者如果不买股票自然就不会受到损失。但是，不能因此把投资者的购买决定当作是其受到损失的唯一必然原因。具体到本案，如果红光公司的财务状况确实与信息提供者的陈述相一致，那么，投资者即使购买红光公司的股票，也不会受到损失。上市公司的虚假陈述，无疑是投资者受到损害的重要原因。
3.3 因果关系的举证责任
举证责任是指当事人对自己主张的事实有提出证据加以证明的责任。在诉讼活动中，当事人的举证责任与其实体利益要求密切相关。如果当事人举证不成功，将承担所主张的事实得不到确认的后果。
一般情况下，民事诉讼采用“谁主张，谁举证”的证明责任原则，但在虚假陈述的民事责任中，投资者要证明自己若非由于上市公司的虚假陈诉，将不会作出某种特定的投资决定，则将使原告背上沉重而不切实际的举证负担，从而难逃败诉的命运；而另一方面，侵权人却可以因此逃避赔偿责任。这显然是不公平的，违背了法律惩恶扬善的宗旨。
在美国，上述难题是通过“推定信赖”原则来解决的。传统上，应由原告提供“信赖”被告不真实说明的证据，这无疑是加给原告一项难以克服的负担。所以，在其司法实践中，认为如果被告负有确定的披露义务，因出于引诱投资者购买证券，而未向投资者披露重大事实，被隐瞒的事实恰恰是一个一般谨慎的投资者认为会影响其购买决策的事实，在这种情况下，原告无需证明他信赖被告的说明行事。此时，举证责任落在被告一方。换言之，如果原告能证明上市公司虚假陈述的重要性，则可推定原告“信赖”的存在。
美国的“推定信赖”原则对于维护投资者的诉权产生了积极作用，对我国证券市场更具借鉴意义。我国证券市场以中小投资者构成的散户为主，其投资判断以非理性居多，这种特点容易成为不实信息提供者为自己开脱民事责任的理由。因为投资者很难证明自己是基于被告人的虚假陈述而作出的投资判断，并遭受了损失。即使举证，其理由也难以有力到足以让法官采纳。因此，如果在我们的司法实践中适用“推定信赖”理论，并辅之以一定的规则，对保护我国弱小投资者有重大意义。
4.侵权行为的抗辩事由
抗辩事由是指被告针对原告的诉讼请求而提出的证明原告的诉讼请求不成立或不完全成立的事实。
对于上市公司而言，可以作为抗辩事由的只能由加害人行为之外的原因构成，主要包括不可抗力和受害人自身的故意。
上市公司如果能证明投资者在取得该证券时已经知道该被虚假陈述的事实真相，则可不承担民事赔偿责任。对此免责事由，台湾地区的规定是虚假陈述者“对于善意相对人因而所受的损害”负赔偿责任。反向解释之，指虚假陈述者对非善意相对人不负赔偿责任；《日本证券法》（1996年）第21条（1）款规定：对于有价证券取得者在申请取得时已知有虚假陈述的，虚假陈述者不负损失赔偿责任；美国《1933年证券法》第11章（a）款也规定：任何获得证券的人（除非被证明在获取证券时，买入人已知其不真实或漏报情况的）都可就注册公告书中的虚假或欺诈内容提起诉讼。其言外之意，若已知悉有虚假陈述的，则无权对加害人提起诉讼。
5.侵权损害赔偿数额的确定
在上市公司作为虚假信息提供者而承担侵权责任的情况下，赔偿数额的确定较为复杂，因此有必要对侵权损害赔偿数额的确定作一探讨。
台湾地区“证券交易法”没有规定虚假陈述损害赔偿的范围。但台湾地区法院在有关虚假陈述赔偿案中曾使用“原告买价减起诉前出售价”的方法确定赔偿范围。
日本《证券交易法》（1996年）第19条规定了因计划书、申报书等公开文件的虚假陈述而产生的赔偿责任的赔偿数额。该损害赔偿额为，赔偿请求权人为取得该有价证券所支付的价金与下列价格的差额：（1）请求赔偿时的市场价格，若无市场价格则为当时处分的推定价格；（2）请示赔偿前已处分该证券的，为该处分价格。如果虚假陈述者能证明赔偿请求权人所受损失不是由于该虚假陈述导致的，则虚假陈述者对此部分损失不负赔偿责任。但是日本法未规定赔偿请求人起诉（请求赔偿）后裁决前出售该证券情形的赔偿标准。
美国《1933年证券法》第11章（e）对因虚假陈述而生的损害赔偿范围的规定最为详细。该损害赔偿额为，赔偿请求权人为取得该有价证券所支付的价金（但不能超过公开承销的价格）与下列三种价格的差额；（1）起诉前已在市场上出售该证券的，为该处分价格；（2）起诉前诉讼中未处分该证券的，为起诉时该证券的价格；（3）起诉后裁决前出售该证券的价格，如果该价格差额小于投资者支付的价金与起诉时价格的差额。但是，如果虚假陈述者能证明赔偿请求权人所受损失不是由于该虚假陈述导致的，则虚假陈述者对此部分损失不负赔偿责任。
下篇
股东代表诉讼制度
股东代表诉讼是指当公司的权利受到损害，而享有诉权的公司机关不愿或怠于进行诉讼时，法律赋予公司股东代表公司进行诉讼的权利的制度。
1.1与股东直接诉讼区分
股东代表诉讼是一种间接诉讼方式，即引起诉讼的原因并非是
股东利益直接遭受侵害，而是由于公司利益遭受侵害，间接损害了作为投资人的股东，股东是代表公司，以公司的名义提起诉讼，诉讼的后果也直接及于公司，股东只能通过公司股份价值的回升而间接得到补偿。而股东直接诉讼是法律直接赋予股东个人的权利，当股东利益遭到侵害时，可以依法径直向法院提起诉讼，要求损害赔偿。
1.2与短线交易中股东追索诉讼区别
我国《证券法》第42条规定：持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。公司董事会不按规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。该规定体现了短线交易中股东追索诉讼的权利。在短线交易的股东追索诉讼中，股东虽然也具有代表股东起诉董事会的权利，但它与股东代表诉讼的最大区别在于，在股东代表诉讼中，股东对董事会提起诉讼的原因在于董事会侵害了公司的利益，而在短线交易追索诉讼中，董事会本身并没有侵害公司利益，而只是没有积极行使帮助公司获得利益的权利，公司本身很可能并没有受到短线交易的损害，因此，《证券法》需要接着另外规定当董事会的不作为致使公司遭受损害的
，负有责任的董事应依法承担连带责任。
各国制度设计
由于股东代表诉讼制度肇始于英美，后为其他国家所继承和仿效，因此，在该制度上，英美与大陆两大法系的制度整体分际不太明显，但毕竟缘于不同的法律传统及习惯，细节操作与保护侧重上显然有所不同。各国制度设计虽有所出入，但总的指导思想却是相同的：即既要保护中小股东的诉讼权利，又要防止滥诉现象，以免影响公司的经营运作，进而破坏公司正常的治理结构。
2.1起诉股东的资格
在股东代表诉讼中，为了防止股东滥诉，各国法律一般都对起诉股东的资格从持股期限上进行了限制，有的国家还对股东持股的数量提出了要求。
1．持股期间的限制
（1）同时拥有股份原则
根据该原则，提起代表诉讼的股东必须从被告对公司实施侵害行为起至诉讼判决之时都持续拥有公司的股票。
①违法行为继续理论（Continuing Wrong Theory）。在此理论下，如果被告的违法行为有一个持续的过程，则即使违法行为已发生，在行为持续中取得股票的股东，也可以提起代表诉讼。②因为法律的规定而取得股票者。如果股票是依法律的规定（operation of law）而取得的，而前手在违法行为发生时已经是一个股东，则取得股票者可以继受前手的股东地位而提起代表诉讼。
（2）固定期间
“同时拥有股份原则”使对股东持股期限的限制处于一个非确定状态，对当事人的举证能力和法官的判断素质要求都较高。
《日本商法》第二六七条第一款规定，提起代表诉讼的股东必须是持有股份六个月以上的股东。为了证明持股达六个月以上，记名股东必须在股东名册上登记为股东超过六个月，无记名股东则必须将股票寄存于公司达六个月以上。但如果公司成立未满六个月，则只要在公司成立后持续持有公司股票者就可以提起诉讼，不须受持股六个月期限的限制。
根据台湾地区公司法第二一四条规定，提起代表诉讼的股东必须持有公司股票达一年以上，这样，相比于日本，更加提高了诉讼门槛。
2.股份数的限制
美国和日本都没有对股东的最少持股数作出限制，因此，只要持有一股或最小持股单位者都可以提起代表诉讼。但台湾地区考虑到固定持股期限的采用，使得违法行为的发生时间变得不重要，因为即使股东是在违法行为发生之后取得的股份，只要持有时间超过法定期限就可以提起诉讼，这样可能滋生投机诉讼的现象。因此，台湾当局希望通过对持股数量的限制来减少投机诉讼的发生。故此，台湾地区公司法第二一四条还规定提起代表诉讼的股东必须是持有已发行股份总数百分之五以上的股东。
2.2 起诉前的救济
由于股东代表诉讼是一种代位诉讼，是作为原有公司内部监督制度失灵的补充救济设计而存在，因此其适用的前提是公司内部救济手段的用尽。用尽公司内部救济指的是股东在公司遭到违法行为的损害后，不能马上直接提起诉讼，而必须先向公司的监督机关提出由公司出面进行诉讼的请求，只有在请求已落空或注定落空、救济已失败或注定失败时，股东才可以代表公司提起诉讼。用尽内部救济的程序意义在于：①尽量维护公司正常的治理结构，给公司有关机关一个履行职责的机会。②通过程序缓冲，过滤掉不成熟的代表诉讼，给股东更多三思后行的空间，使诉讼行为更多些理性。③一下子就赋予股东代表诉讼的权利，容易使公司有关机关随时处于诉讼威胁的境地，用尽起诉前救济可以减少股东不负责任的敲诈性诉讼。
1.救济诉诸的对象
（1）公司董事会
（2）股东大会
（3）监事会
2. “救济失败”与“救济豁免”的界定标准
（1）“救济失败”的界定
日本对“救济失败”的界定是通过规定一个等待期。《日本商法》第二六七条第二款规定“公司自前项请求之日起三十日未提起诉讼者，前项所规定之股东得为公司提起诉讼。”，即，股东在要求公司提起诉讼之后，必须等待三十日，在这期间如果公司还不提起诉讼，则股东通过公司内部的救济被认定为失败，该股东即获得代表诉讼的权利。在这点上，台湾地区完全承袭了日本的做法，将等待期亦规定为三十日。
美国成文法中没有关于“救济失败”的界定，案例中也鲜有提及，原因在于美国绝大多数股东代表诉讼案例中，股东都喜欢直接寻求“救济豁免”。
（2）“救济豁免”的标准
日本和台湾地区没有关于“救济豁免”的规定。在美国，寻求“救济豁免”则是普遍做法。美国关于“救济豁免”的标准是由判例法建立起来的，大部分的法院认为如果事先请求董事起诉这个程序是“无益的”（futile），则股东可以豁免这个程序而直接提起代表诉讼，但各州法院对于“无益”的标准却没有一致的见解。
2.3 诉讼的原告和被告
1. 原告
（1）用尽内部救济之股东
股东在用尽公司内部救济手段或获得救济豁免之后就可以提起诉讼，在各国的法律规定中，这些股东的诉讼原告地位毫无疑问。
当股东在提起代表诉讼之后、诉讼结束之前将股份转让给他人，该受让之股东能否继承诉讼的原告地位呢？各国法律对此并没有作出明确规定，但法律界之通说认为，如果股东在起诉后转让股份，则因丧失股东身份而丧失原告资格，诉讼也将因不合法而被驳回，受让股份之人并不能继承代表诉讼原告地位。
（2）公司可加入原告
《日本商法典》第268条第2款规定，公司可以参加诉讼，但在当地延迟诉讼或法院负担显著增大时，则不在此限。该条款包含三层含义：一
是公司在股东代表诉讼中可以加入原告行列；二是公司可以参加诉讼也可以不参加诉讼；三是如果公司参诉可能使得诉讼拖延或法院负担显著增加时，可不许其参加诉讼。根据日本民事诉讼法第201条第二款规定，对于为了他人的利益而提当原告或被告的确定判决，对于该他人也有效力。因而，即使公司不参加诉讼，判决效力也当然及于公司。与此相对应，《日本商法典》还规定了两款条文以保护公司利益：其一为诉讼告知。《日本商法典》第268条第3款规定了提起代表诉讼的原告股东，须立即将诉讼情况告知公司。诉讼告知一般会产生两个法律效果，一是诉讼效力及于被告知人，二是使被告知人获得参加诉讼的机会。其二为再审之
诉。《日本商法典》第268条之3第4款规定，如果原告、被告合谋诈害公司且已形成确定判决时，公司可以申请再审，即成为再审程序中的原告。
2. 被告
（1）董事会
（2）其他危害公司者
（3）公司的特殊地位
2.4 诉讼管辖
诉讼管辖的确定涉及到由哪个法院来受理股东代表诉讼的问题。股东代表诉讼中，各原告股东、公司及侵害发生的地点经常位于不同的地方，诉讼受理的地点对诉讼成本、效率及判决的结果都会产生直接的影响。各国对诉讼管辖的确定分别采用以下几种做法：
1．适用诉讼一般原则：原告就被告及侵权行为地原则等
2．规定专属管辖：由公司所在地法院管辖
3．一般为公司所在地管辖，跨州诉讼由联邦法院管辖
2.5 诉讼担保
诉讼担保是指法院在受理案件之前或诉讼过程中应被告的请求要求原告提供一笔资金或财产，以对其败诉的情况下因诉讼产生的费用及可能给被告造成的损害进行担保的制度。许多国家法律要求股东代表诉讼中的原告提供诉讼担保，以防止滥诉现象。
1．各国关于诉讼费用担保的规定
2．关于诉讼担保制度的争议
美国目前大多数州没有采纳股东代表诉讼担保制度的现实从一个侧面反映了该制度存在的争议。修订后的《美国模范商业公司法》也没有采纳该制度。
2.6 诉讼赔偿
股东代表诉讼制度设计的出发点就是在保护小股东利益和防止滥诉二者间寻找一个平衡点，因此在诉讼结束后，对于遭受损害的一方，法律会给予一定赔偿或补偿，以平衡原告与被告两者的利益。
1．原告胜诉的情况
（1）被告对公司的赔偿
股东代表诉讼中原告胜诉则意味着公司确实遭到了损害，公司应是被告履行赔偿义务的直接对象，这在各国法律中不存在异议。赔偿方式包括财产赔偿和非财产赔偿。
（2）原告获得的赔偿或补偿
代表诉讼的被告败诉后，获得直接赔偿的是公司而非原告。固然，公司获得赔偿也可使原告股东间接获得利益，但这种利益是平均分摊给全体股东的，而在诉讼中花费了精力和金钱的仅仅是原告股东。因此，应对原告股东进行赔偿或补偿才符合公平原则。
2．原告败诉的情况
（1）公司可请求原告股东赔偿
（2）董事等被告可请求原告股东赔偿
2.7 保护小股东利益的其他规定
“一事不再理”是诉讼法的一个基本原则，它要求法院对就同一诉因提起的诉讼拒绝受理，以避免重复诉讼，浪费国家和个人的资源。在股东代表诉讼中，为了防止有人利用这一原理，如唆使某股东故意提起诉讼，又接着放弃诉讼，以达到阻止其他股东再提起诉讼的目的，或是有股东提起诉讼后被人收买、或与被告达成和解而满足了个人的利益后放弃诉讼，因此剥夺了其他股东进行诉讼的可能，法律特别设计了一些措施来保护其他中小股东的利益。
作者：复旦大学 大鹏证券联合课题组 来源：《上市公司》2002年第一期
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