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上市公司治理对诚通集团试点的启示
上市公司治理对诚通集团试点的启示洪水坤 (2004-9-10 10:02:34)
国资委将中国诚通控股公司确定为董事会试点的大型国有企业之一，这是国资委推进国有企业完善公司治理、深化改革的一项重要战略措施。这无疑也是诚通集团深化改革，加速市场化进程，做强做大的的机遇。
一、完善公司治理是国企改革的方向
完善公司治理有利于增强国有企业的国际竞争力。中国加入WTO后面临着全球化竞争。国际竞争的表象是资本实力和技术水平，实质上，国与国、公司与公司之间竞争的核心是制度竞争，本质是公司治理结构的竞争。美国政府在安然事件发生后不到十天时间，立即制定了意在增加信息透明度的法案，就是典型的例子。很难想像，没有完善、有效的公司治理结构，这个社会能够持续、稳定、健康地发展。许多事实证明：充分竞争的结果是，资本向治理严谨、有效的国度涌流，哪个企业建立了有效的治理结构，其效率就高，生命力就强。良好的公司治理将是企业生存和竞争的前提条件，从某种意义上讲，公司治理也直接影响国家的综合竞争力。国企建立完善的公司治理结构是改革的方向。
完善公司治理有利于加速国有企业深化改革。我国国企改革已进行二十多年，对百余家企业进行现代企业制度试点以及对部分国企进行股份制改造已有十年多的历史，完善公司治理对推进国企改革起到了重要作用。为了探索我国国有资产监督管理的有效途径，国资委成立后，首先选择部分大型国企进行国有独资公司董事会试点，这对解决国企改革中的深层次矛盾至关重要。以诚通控股公司为例，它是1997年由原内贸部若干公司组成的，以提供物流、贸易、投资及相关服务为主的综合物流企业集团，拥有资产70多亿元。管辖的企业大部分是计划经济时期延续过来的老国企，除两个上市公司外，大部分企业未进行公司化改造；业务涉及仓储、运输、贸易、投资、再生利用等诸多领域，成员企业间业务关联度不高。资产结构、业务结构、人员结构调整的任务十分繁重。完善公司治理有利于加速企业内部资源重新整合，规范经营者行为，深化企业三项制度改革，加速资本流动和资源科学配置，实现向多元投资主体的现代企业制度的转变。
完善公司治理有利于国有资产保值增值。成立国资委是我国资产管理体制改革的重大突破，从体制上解决了出资人的资产收益权、重大决策权、经营者选择权等权力到位问题。但客观上，国资委要真正行使出资人权利，必须解决委托代理问题。设立国资委监管的企业董事会，是一种十分有意义的探索。因为将出资人的部分权利授予试点企业董事会行使，通过一系列制度安排，可以探索有效的国有资产监督管理运营机制，提高国有资产的运行效率和效益。通过设置恰当的激励和约束机制，使经理人员的行为目标和所有者追求的目标一致，保障所有者的监督权和最终控制权，实现国有资产的保值增值。
二、完善国有独资公司治理要兼收并蓄
公司治理伴随着现代公司制度而产生，已有百多年的发展史。所有权与经营权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。由于历史传统和其它条件不同，各国的公司治理结构并没有一个标准模式。我国国有独资公司的治理要借鉴国内外公司治理的经验，同时充分考虑自身的特殊性，注意兼收并蓄，标本兼治。
从发达国家的经验看，规范的公司治理结构通常是：股东拥有公司的所有权；股东通过股东大会选举董事会，董事会是由股东大会授权的公司财产托管人，拥有重大决策及对以总经理为首的经理人员的任免权和报酬决定权；以总经理为首的经理人受聘于董事会，作为董事会的代理人，具体负责公司的日常经营管理事务。董事会下设审计委员会，而我国大部分股份制公司单独设立监事会，对公司财务和董事、经理进行监督，向股东大会负责。借鉴国外模式，健全公司治理结构是完善的公司治理的前提，却并不是充分条件。实践表明，确立了公司治理结构并不能保证公司高效运转。频频出现的上市公司国有资产流失案说明，仅仅关注公司治理结构，建立董事会、监事会，并不能有效解决国有企业公司治理存在的问题，重要的是从根本上实行产权多元化、建立有效的治理机制，并在监督机制、激励机制和用人机制方面采取有效措施。
我国公司治理是个新的命题，需要不断实践，创造鲜活的经验。以中国物资储运总公司为例：
中储总公司是以部分资产进行股份制改造为突破口，探索了一条国有企业完善公司治理，深化改革，快速发展的路子的。1997年1月，由中储总公司下属天津公司的六家独立的法人单位发起成立的中储发展股份有限公司（简称中储股份）在上海证券交易所挂牌上市，中储总公司控股。七年来，公司按照市场化要求，完善法人治理结构和治理机制，明确市场定位，充分利用资本市场，进行了一系列配股、收购、兼并等资产重组和资本运作，使资源得到优化配置，表现出较高的成长性，总股本从上市之初5000万元扩张为3.1亿元，增长5倍；净资产从1.5亿元增长到8.15亿元，增长5.5倍；总资产从2.4亿元扩展为22亿元，增长11.57倍；实现利润累计4.15亿元。已成为拥有11个分公司和5个控股或参股子公司的全国性大型物流企业。这些成果的取得，是作为控股股东的中储总公司和中储股份较早地认识到建立和完善公司治理结构的重要性，并坚持规范运作的结果。主要表现在：
1、明确公司的发展战略，坚持规范运作
首先，树立股东价值最大化的理念，确保国有资产的保值增值，确定“利用中储股份上市再造新中储”的发展战略。通过资产重组和机制再造，实现融资――投入――再融资――再投入的良性循环，使中储系统的优良资产逐步进入上市公司，实现中储系统的整体上市，做强做大中储；其次，积极推进中储股份建立了较为完善的相互协调又相互制衡的公司治理结构和机制，在《公司章程》的基础上,制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列工作制度。
2、规范控股股东行为，保证全体股东的权益。
由于中储总公司占有中储股份59%的股份，属于“一股独大”，为保证其它股东的利益，确保股东会内部实现有效的制衡机制，公司章程中对控股股东的行为做了明确规定：“控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务，对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知
识和决策、监督能力；上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益”。
在涉及与控股股东之间关联交易方案的表决中，中储总公司认真实施回避制度，使关联交易事项完全由中小股东评判，从制度上保证关联交易的公正、公开、公平，确保中小股东的利益不受侵犯。
为制约控股股东的行为，加强内部监督，中储股份董事会的12位成员中有4位是独立董事，占董事的三分之一，其中两位是我国著名物流专家，一位是资本运营专家，一位是财务会计专家。这些独立董事的公正、客观和专业知识，为公司的战略规划、资产重组、业态调整等方面提供了有益的决策支持。
3、强化董事会的作用，追求股东价值的最大化。
在现代公司治理中，董事会的作用非常重要。股东会委托董事会做为常设的决策机构，董事会必须对股东负责。董事会与经理层的职责通过公司《章程》明确划分，董事会重点负责重大问题的审议和决策，经营成果的检查和评价，经理人的任免和奖罚等。
董事会下设三个专业委员会：物流战略与投资管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。物流战略与投资管理委员会主要负责制定中长期战略、重大投资决策的研究和提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定和监督执行董事、监事及高管人员的薪酬及绩效考核等；审计委员会主要负责监督内部财务控制制度的实施及内审制度的实施等。
为了维护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，公司制定了信息披露管理办法，规定公司重要管理信息要向社会披露，增强了市场的透明度。
董事会成立以来，结合企业的特点，以提升股东价值为目标，并在企业发展战略、重大投融资和总部改革以及选聘、考核、激励总经理等方面发挥了重要的作用：
（1）优质资产上市，获得发展资金。
1998年，经中国证监会批准，中储股份以向全体股东按10：3比例配股，中储总公司以其所属中国物资储运上海沪西公司、沪南公司、江湾公司、大场公司经评估确认的净资产足额认购了其可获配股份。2000年，中储股份又以总股本19046.307万股为基数，再次按10：3比例配股，中储总公司以其所属无锡中储物资总公司、中国物资储运南京公司经评估确认后的净资产4232.67万元认购其中的361.58万股。两次配股共募集资金3亿多元。
（2）改造物流设施，增强发展后劲。
对于配股募集的资金，董事会决定全部用于物流设施的改造和信息化建设，募股资金投入规模之大、标准之高，是中储系统历史上第一次。使新增库房仓容面积99928平方米，新增起重设备、运输设备约150台套，从而使中储股份成为立足东部沿海、辐射全国的综合性物流公司。投资项目既有仓库整体改造项目（如上海大场）和完善物流服务功能的配套项目（如南京配送中心、无锡配送中心、沪南配送运输车队、储宝钢材市场扩建）；又有新建物流中心项目（如青岛物流中心）、业务结构调整转型项目（如新港国际集装箱多式联运），并尝试相对独立运营机制的（如天津物流中心）项目。这些项目大部分2002年投入，2003年投产，目前已吸引了一批国际500强的大企业，如雀巢、百事可乐、欧尚等进驻。
（3）资产置换重组，优化资源配置。
中储股份董事会多年来一直将提升上海地区物流整体运作水平，提高中储在长江三角区的辐射力和影响力做为重要的发展战略。2003年，在董事会的指导下，上海地区事业部利用所属江湾、沪西、沪南分公司地块被列入市政规划的有利时机，进行大规模资产置换，置换后企业净资产增值10倍。
中储股份还通过兼并与收购，进行企业的扩张和发展。先后收购了中储总公司所属郑州电子秤厂，中储青州物流有限公司以及中储青岛物流有限公司35%，中储浙江物流有限公司15%的股权。
（4）选聘称职的经理人，完善激励机制。
选聘优秀的经理人并建立有效的激励和约束机制是董事会战略决策得以贯彻实施的关键。中储股份董事会聘任了有资本运营能力和市场运作经验的职业经理人担任中储股份总经理，同时制定了《中储股份公司高管人员薪酬管理办法》。董事会的激励政策，大大调动了经营者的积极性，上市公司的业绩逐年提高，主业利润1997上市之初仅几百万元，而2004年上半年就达4000多万元，增长数十倍。
4、加强监事会的监督作用，加大内部监督约束力度
对上市公司的日常监管，监事会具有不可替代的作用。中储股份监事长由中储总公司党委书记担任，有一位职工代表担任监事。上市以来，监事会以维护 股东利益为宗旨，以有关法律法规为准绳，认真、负责地参与了董事会决策事前、事中和事后的监督工作。对募股资金建设项目进行了重点监查，并组织全面审计。对公司内部控制制度的有效性和关联交易的公平性，监事会提出了切实可行的改进措施。到现在为止，中储股份从未发生过违规违纪事件，公司董事会成员和经理层高级管理人员也没有出现任何违法违纪行为。
5、明确权责，确保总经理经营管理的独立性。
为保证总经理作为名副其实的公司经营管理权的总代表，董事会将经营权全部交由总经理，由其负责公司的生产经营管理。为确保董事会决议的贯彻实施，确保经营目标的实现，公司上市后，对大部分子公司进行分公司改造，增强了网络化运营能力；加大了人事制度改革力度，公司自上市以来，共减员分流1321人；实行了责权利配套的经营责任制，各层次经理逐级签订目标责任书，并由审计委员会定期对公司目标责任制落实情况进行审计监督，根据经营绩效决定其奖惩任免，从而充分调动了管理人员的积极性，保证了公司经营目标的实现；公司还建立了经销管理审批制度，通过有效控制风险，经销规模以年50%以上的速度递增，2004年1－7月经销差价已达7000多万元；公司实行资金统一管理制度，建立资金管理中心，每年可节约资金成本600多万元；经营业态不断调整，形成了物流、商流与金融相结合的独特的运营模式。通过物流运营模式的提升和资产质量的大幅改善，企业积累了持续的盈利能力。
6、“新三会”与“老三会”各司其职，明确定位
“新三会”（董事会、监事会、经理层）与“老三会”（党委会、工会、职代会）并存，是国企和国有控股企业面临的特殊问题。中储股份经过探索，形成了六会并存、职责明确、程序规范、相互制衡的新局面。
公司党委会始终是公司的政治核心。在企业实现体制转换、资产重组的过程中,党的工作始终同企
业改制“三同步”,即与企业改制相适应,同步研究党组织及其工作机构的设置；同步明确党组织及其职能部门的职责和工作任务；同步配备党务工作干部,从组织上保证党委作用的发挥。一是参与重大决策。主要有：经营方针、发展规划、年度计划和重大合资联营、技术引进方案;财务预决算、资产重组和资本运作中的重大问题;重要规章制度的制定、修改;涉及广大职工切身利益的重要问题；公司提交股东会、董事会审议决定的问题。为保证党委参与重大决策的落实，公司从制度上规定，公司党委委员要与经营班子成员适当的交叉任职，总经理定期向党委报告工作，党政主要领导在重大问题决策前进行沟通等。二是坚持党管干部的原则，推荐中层以上管理人员，对总经理推荐和拟任免的管理人员进行考察。三是落实党建工作责任制和党风廉政责任制。四是实施素质工程、企业文化工程和凝聚力工程。五是协调企业内部各种关系,做好员工思想工作，促进改革、发展、稳定的不断深化，保证党的各项方针政策在企业的落实，在减员增效中维护企业的稳定，促进企业效益稳步增长。
同时，工会和职代会转变成为公司推行厂务公开,吸引职工参与企业管理,维护职工合法权益,实现企业民主决策、民主监督、民主管理的重要组织和基本形式。
中储股份的“新三会”和“老三会”都有一整套工作制度、工作规范,对各组织的职责和任务作了明确的定位,形成了大家各司其职、“错位”工作、互相补台的格局。公司党委的工作制度集中于加强党的建设、思想政治工作、企业精神文明建设、增强企业的凝聚力和向心力等。公司董事会的工作制度集中于确定公司的重大经营计划、投资计划、重大投资项目,确定公司每年的预算、决算,利润分配方案等。工会和职代会的工作重点是进一步把全心全意依靠职工群众办企业落到实处。党委成员主要通过参加董事会、监事会、经理办公会等途径，对有关重大问题表达决策意见，并依靠党员经理去实现党组织的意图。
中储股份是国有股占控股地位的上市公司,要真正完善公司的治理结构,根本上要通过改进公司的股权结构来实现。已经建立的“新三会”、“老三会”以及相关的运行机制,一定程度上保证了内部人和外部人相互制衡、互相支撑。如果能够强调自律,特别是对决定公司重大方针的董事会和主持公司日常生产经营工作的经理层作出限制授权范围的规定,可以避免出现“内部人控制”的现象,从而保护国家的利益和全体股东的利益。
三、诚通集团完善公司治理的思考
国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》指出：“对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份制改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建奠定基础。”因此，诚通集团完善公司治理的目标面临两个任务，一是将按《企业法》注册的公司改造为按《公司法》要求注册的现代公司制企业；二是在公司制治理条件下，用市场化手段，充分利用两个上市公司，加快推进股权多元化改造，推进业务单元规模化发展，形成中国诚通业务发展模式，做大做强集团。
结合我国的现状和诚通集团的实际，在完善公司治理中应重视以下问题：
1、大胆创新与稳妥推进相结合。建立我国特色的公司治理结构是一项复杂的系统工程。首先，国有企业目标多元。国有企业改革既要承担国家市场调控任务，又要考虑股东利益最大化，还要通过改革解决历史遗留问题，保持企业稳定，如历史债务、富余人员等问题；其次，信息失真。由于我国多年国有资产多头管理，出资人缺位，普遍存在资产价值不实、家底不清的问题，清产核资等基础工作尚未完成，责、权、利落实缺乏基础；第三，相关政策不确定。诚通有很大一部分企业改制需要解决土地入股问题，而政策的不确定性和可能带来的高额成本也给改制增加了难度；第四，外部市场不完善。目前，我国资本市场、经理人才市场等发育不健全，公司的外部环境对公司经营者理性经营有诸多不利制约。有关公司治理的法律法规还有待完善。综合考虑，我们既要坚定不移地走现代公司制改造的路子，也要积极探索行之有效的改造方案。
2、坚持改革方向与企业发展战略相结合。诚通集团有两个上市公司，一个是香港上市的中国诚通发展股份有限公司，一个是在上海证交所上市的中储发展股份有限公司，国内有这样好的上市资源的国有企业不多，我们应充分利用这两个上市公司资源优势，加快投资主体多元化改造的步伐。可采取吸引战略投资者、中外合资、法人相互持股等多种方式，实现投资主体多元化，这是国资委对国企改革的明确要求。
诚通集团在推进公司制改造的同时，应进一步清晰发展战略，为了实现集团提出的成为“具有国际竞争力的现代物流企业集团”的战略目标，要以现有物流、贸易、投资业务为基础，加快优势业务的发展，淘汰退出劣势业务，集中集团优势，实现战略发展目标，特别要加强稀缺资源包括有现代意识、有作为的经营人才与资本、信息技术等的配置，释放存量资产能量，积极作用市场，尽快确立“中国诚通”的崭新市场形象。
3、资源的有效配置与行业特点相结合。公司治理最终的目的是通过优化资源配置，提升企业的核心竞争力，实现股东价值最大化。因此，在配置资源过程中，要充分考虑物流行业和诚通集团的以下特点：
第一，网络化运营特点。规模化、信息化、网络化是现代物流的发展趋势，诚通集团现有的全国仓储、运输和分销网络是企业核心竞争力的重要组成部分，是做强做大的基础。在推进股权多元化的改制进程中，要充分考虑物流企业网络化运营的特点，保持网络的完整性和有利于高效运营。
第二，短期利益与长远利益兼顾。不同行业，其考核和评价标准也有所区别。在成熟的资本市场，股东用脚投票等各种市场行为，非常容易导致企业董事会采取短时期内提高公司价值的行为，而这种行为很可能以牺牲公司长远利益为代价。以物流行业为例，中国的物流企业仍以提供基础物流服务为主，基于资产和供应链管理能力于一身的综合物流企业具有广阔的发展空间。而物流基础设施的投入需要一定的周期才能达到预期的投资回报。中储股份的实践证明：在原有场地投入，一般2－3年能达到预期的投资回报，购地新建一般10年左右才能达到预期的投资回报。中储股份经过3年的蓄势和打基础阶段后，今年业绩大幅增长，上半年实现去年全年业绩，为下一轮资本市场的再融资创造了条件。因此，在确定企业目标时，应充分考虑企业的性质以及不同时期的特点，不仅要重视利润，更要注重企业资产的价值。
第三，依托基础物流平台发展核心竞争力。围绕集团的发展战略，大力发展具有较高成长性和增值潜力的业务，形成竞争对手难以模仿的核心竞争力。如大力发展钢材及原材料的商物流模式。因为资源匮乏与高速增长的需求之间的矛盾既是全球性的问题，更是影响中国经济发展的主要矛盾，而在众多物流企业中，诚通集团的资源最贴近原材料的供求，最有优势参与市场稀缺资源的配置。诚通的60多个大型仓库大部分
适合钢材、煤炭、有色金属、橡胶等生产资料的仓储和运输，拥有货场、铁路专用线及大型起重托运设备及的相应的安全设施，在此基础上形成了十几个大型钢材现货市场以及遍布全国的销售网络，钢材销售已形成统进分销、工程供应配送等成熟模式，初具规模；同时，煤炭贸易与物流结合的运作模式也已起步。因此，在资源配置过程中，要大力发展依托仓储平台的钢材商物流，进而发展与仓储资源和其它稀缺资源相关的原材料商物流运作模式。再如，要大力发展与物流、商贸与金融结合的运营模式。诚通集团的仓单质押业务目前在社会已有较强的影响力，要加快扩大规模，成为集团的强势业务。与发展业务相配套的是建立有效控制风险的管理体系，规范、标准化的服务体系，高效的信息管理系统和各类人才的培训体系。
4、治理结构与治理机制相结合。为规范国有企业的行为，公司既要追求股东利益最大化，也应考虑相关者的利益。因此，董事会可吸纳股东以外的利益相关者代表，如职工代表、债权银行代表等。通过引入外部董事、职工、债权人等作为企业经营者的监督人，借助职工的就业刚性、债权人的债务刚性等激发出来的监督动力，克服企业监督失灵的问题。同时，建立多层治理。一是明确集团公司和子公司在法律上的地位，正确划分总分公司、母子公司的管理界限；二是按照“双向进入”的原则，构造集团公司的党委会和董事会，妥善解决党委会与法人治理结构的关系问题；三是明确股东会、董事会和经理层的职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的机制，妥善处理新老“三会”的关系；四是企业党组织要发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，支持股东会、董事会和经营管理者依法行使职权，参与企业重大问题的决策；五是坚持党管干部原则，并同市场化选聘企业经营管理者相结合，加强和改进对企业领导班子的管理。
任何一种治理结构，都是一种形式，无所谓绝对的好，但相对科学的治理机制，是有助于公司的健康发展的。完善公司治理的关键是建立一套科学的治理机制并严格执行，如建立对公司的董事和经理人短期与长期激励相结合的薪酬体系，使国有企业出资人代表和经理人以企业价值最大化为目标；建立健康的董事会制度和科学的决策程序；建立审慎的会计制度和信息披露制度；建立和完善内部控制制度和贷款风险管理制度；建立良好的教育和培训制度等，从而实现经营机制和管理方式的根本改变，使诚通集团真正成为管理科学，运行高效，具有国际竞争力的一流的现代物流企业集团。
作者：洪水坤 中国诚通集团董事 中国物资储运总公司总经理 中储发展股份有限公司董事长
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