借壳上市中相关会计处理论文

借壳上市中相关会计处理论文

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　　【摘要】

　　借壳上市是资本市场上常见的交易行为，其处理过程中的会计规定大多参照会计准则中的反向购买部分。本文以顺丰控股为例，分析其合并过程中的会计处理，属于重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，最后分析了原股东净收益，可看出市场对于顺丰控股的高度看好。

　　【关键词】

　　借壳上市；顺丰控股；会计处理

　　一、参与双方介绍

　　2016年5月22日，顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润等）与鼎泰新材、刘冀鲁及其一致行动人签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，意味着顺丰正式借壳鼎泰新材。

　　借壳方为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。顺丰成立于1993年3月26日，主营快递物流综合服务。2016年涌现快递行业借壳上市热潮，曾经公开表明不上市的顺丰也走上借壳上市的道路。一方面快递行业的飞速发展以及“四通一达”的价格优势冲击使得顺丰不得不寻求更多的融资机会助力其战略发展，抢占市场；另一方面，2016年圆通、申通、韵达的资产负债率分别为26。53%、31.67%、44.04%，而顺丰2016年资产负债率为53.42%，显然高于其竞争对手，同时其又在扩大业务规模，资金投入只会增加不会减少，这也是其上市融资的动因之一；还有一个原因就是选择IPO上市耗时太长，而快递行业正逐渐集中，资本到位更快的企业有更大的可能性收购小企业，因此面对激烈的行业竞争，顺丰也望快速实现融资借壳上市。

　　供壳方是马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（简称鼎泰新材）。鼎泰新材从事钢丝、钢绞线生产，在基本面上表现并不突出。但是它符合市面上对于一个“好壳”的定义。一是由于其市值股本小，停牌时总市值32.34亿元；二是其并未有太多不良资产及负债，主营业务发展较为缓慢，同时企业没有过多重资产，公司资产总计 8.87亿元，股东权益合计7.07亿元。

　　最终鼎泰新材以其截至评估基准日2015年12月31日的全部资产及负债与泰森控股全体股东持有的截至评估基准日（2015年12月31日）泰森控股100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由鼎泰新材以发行股份的方式自泰森控股全体股东处购买①。

　　二、会计处理

　　非上市公司取得上市公司的控制权是否形成反向购买是决定其会计处理方法的关键。未形成反向购买依据《企业会计准则第20号———企业合并》的规定执行。形成反向购买的，需要区分是否是借“净壳”上市，也即上市公司是否持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债。如果交易发生时，上市公司还存在相关业务，那么，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；相反，若交易发生时，上市公司不存在相关业务，则企业不得确认商誉或确认计入当期损益。

　　由于本次顺丰借“净壳”上市（资产置换后鼎泰新材成为一个仅持有现金、交易性金融资产的不构成业务的净壳），企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额属于重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，调整合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

　　三、指标分析

　　借壳前壳公司股本为为Qp，控股合并后总股本为Qf，双方换股比例为k，置出资产价值为V1，置入资产价值为V2，通过借壳上市后上市公司的每股价格为p，则顺丰借壳后持有上市公司的股权稀释比例为K=（Qf×k）/（Qp＋Qf×k），因此借壳后原股东净收益价值为V=K*Qf*p—（1—K）*Qf*p，可以看出只有当其V>V2时，该次置换的成本才得以补偿。

　　本次交易置出资产值为8.1亿元，拟置入资产值为448亿元，上市公司本次控股合并前的股本为人民币233，492，340元，本次控股合并后股本为人民币4，183，678，213元，合并后上市第一天的股票价格为47.49元。代入上述式子中计算得出，K=0.9471，V=1899.6亿>V2=448亿，该结果说明本次合并对于原股东来说股权收益大幅上升，其中很大部分原因是股票价格的上升，说明了市场对于顺丰后期发展的看好。

　　四、结论

　　借壳上市的会计处理确认关键在于是否形成反向购买以及有无业务存续，此次顺丰借壳上市属于重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，上市第一天股票价格47。49元，原股东股权收益大幅上升，说明市场对于顺丰未来发展的看好，也说明此次借壳上市的成功性。

　　（四川大学，四川　成都　610000）

　　注释:

　　①数据来源:顺丰控股2016年年度报告.参考文献:

　　[1]张成.借壳上市会计实务操作问题探析[J].商,2013,(08):84.

　　[2]高利姣.借壳上市的会计方法选择[J].中国总会计师,2013,(11):63-64.

　　[3]迪密邱,马里奥.谨慎对待反向并购[J].中小企业投融资,2011.

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