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上市公司资产评估的几个问题
上市公司上市发行股票前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况；另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。本文试就中国目前上市公司资产评估的几个问题谈点初浅的看法，以求教于各位同仁。
一、资产重组对上市公司资产评估的影响
上市公司进行资产评估之前，首先应进行资产重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以作好资产评估工作。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，但资产评估人员必须参与资产重组方案设计。
资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视。
1.资产范围的变化。通常，进行资产重组时，往往要剥离非经营性资产和无效资产，有时也会剥离一部分经营性资产，但剥离的经营性资产应以不影响企业正常的生产经营为前提，否则会影响企业的获利能力，影响对企业收益的预测。
2.资产负债结构的变化。根据对上市发行股票公司的要求，其资产负债率应不超过70%，对于大多数企业来说，达到这一水平较困难，需要通过资产重组解决。重组方案会影响到企业资产负债结构，不仅影响企业获利能力，还会影响企业的偿债能力，这在风险预测时需加以注意。
3.收益水平的变化。上市公司经资产重组以后，公司的净资产收益率会超过10%，这种效果不仅通过剥离非经营性资产和无效资产减少资产总额获得，而且非经营性资产减少使得收益计算中的折旧费减少，从而增加收益获得。所有这些，均作为在企业评估时对未来收益预测的基础。资产重组方案中，对于土地使用权、商标权等无形资产，出于种种原因（如资产收益率的原因），一般采用租赁方式和许可使用方式，单项资产评估时仍需对这些资产进行价值评估，只是这些评估价值不计入企业整体价值中作为折股依据，但要评估出土地使用权租金标准和商标权等许可使用费标准，作为企业签定租赁或许可使用合同的依据。采用收益法对未来收益预测时，在管理费用中增加这些租金和许可所有费，相应减少收益，这在评估中应加以注意。
4.经重组后的股份制企业已具备了市场经济所要求的经济实体条件，在这种情况下，采用成本加和法与采用收益法得到的评估值会有差异，是正常现象。如果收益法确定的整体企业评估值大于成本加和法确定的整体企业评估值，其差额部分应是商誉。通常，商誉是不作为折股依据的，但商誉的存在会对企业股票的溢价发行等有一定的影响。现在行业管理文件要求是以收益法验证成本加和法的结果，因此，当两者结果有差异时，评估者不应解释二者差异不应该出现或者差异数额较小的原因，而应该阐明这种差异是企业商誉的理由。
另外，作为资产评估的对象，是否应包括流动资产，这是争议较大的问题。就其本身来说，流动资产具有流动性大、变现能力强的特点，评估流动资产并不困难，但很麻烦。这种麻烦主要体现在：一是流动资产种类多，主要包括实物形态流动资产、债权类流动资产和货币类流动资产；二是流动资产范围难以界定，不同类型企业中流动资产的表现形态是不一样的。除我国以外，国外对流动资产一般不评估。我国从企业全部资产的完整性考虑，也把它纳入评估的范围。需要强调的是，无论是把流动资产作为评估对象评估，还是不把流动资产作为评估对象，在上市公司整体评估时，对流动资产的状况都必须予以考虑。因为流动资产作为短期资产，流动资产越多，偿债能力越强；而流动资产扣减流动负债是公司的营运资金，它对公司的运营能力、盈利能力会产生很大的影响。所有这些，均会影响公司整体评估价值。
二、上市公司资产评估与资产处置
资产评估与资产处置二者既有联系，又有区别。资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。
根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。上述从法律上规定了工业产权和非专利技术出资的数量界限。企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。但工业产权以及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营活动中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其占注册资本比例的规定。这时，评估人员的责任是客观真实地评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式，还是签定租赁合同形式，均是资产处置的内容。
土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必须的资产。根据资产重组时，剥离资产应以不影响企业正常生产经营活动为原则，上述资产一般不能够剥离。但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。现实生活中，有的上市公司采用定额租金等签订租赁合同，使评估的租金价值形同虚设，可有可无，显然是错误的，亟待纠正。因为这样做的后果，一是定额租金缺乏客观依据，二是极有可能损害公司上市后的社会股民利益。
三、成本加和法应用的现实性和局限性
上市公司整体评估通常采用成本加和法进行，它是指将构成公司的各项资产进行单项评估，然后将各单项资产评估值汇总、确定公司价值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是单项资产评估汇总过程的简称。上市公司（包括各种类型的整体企业）评估一般不以收益法评估结果为准，而采用成本加和法评估结果，其原因主要在于：
1.企业资产盘子大，非经营性资产占有相当比重。长期以来，我国企业（特别是国有企业）承担了大量的社会性事务，即企业办社会，企业中存在着大量的非经营性资产，再加上体制性原因，企业中的无效资产得不到及时处理。这些资产在企业中并不能带来收益，这与作为市场经济主体以追求盈利目标不相适应。因此，采用收益法进行评估，即使日常中人们认为比较好的企业，收益法评估出的企业整体价值也会低于各项资产单项评估汇总后的企业价值，不能客观地反映出企业资产价值量。
2.企业效益低下，采用收益法缺乏市场基础。企业效益低是长时期困扰我国经济的一项难题。企业效益低既有管理问题，也有体制原因。如上所述，企业中的大量非经营性资产不创造价值，但非经营性资产的折旧直接抵减企业利润，造成企业资产收益率偏低；另外，缺乏市场竞争的优胜劣汰机制，使大量效益低、亏损的甚至是资不抵债的企
业得以存在和发展，资产收益率甚至低于银行存款利率，这是人们不得不承认的事实。在此基础上，如采用收益法评估，折现率或资本化率的估算不只是一个棘手的问题，可以说是一个解不开的难题。
3.采用成本加和法评估企业价值，便于企业评估后的账务处理。资产评估结果是企业账务处理的依据，而会计的账务处理是分别每一类、每一项资产进行的。因此，成本加和法是分别单项资产评估汇总的方法，有利于评估后的账务处理。
但是，采用成本加和法评估整体企业价值存在着很大的局限性。因为成本加和法是从投入角度即从购建资产的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行效率。在这种情况下，无论其效益好坏，同类型企业中，只要原始投资额相同，则其评估值趋向一致。而且，效益差的企业的评估值还会高于效益高的企业的评估值，因为效益差的企业的资产可能是不满负荷运转甚至是不使用，其损耗低，成新率高。此外，采用成本加和法确定的企业评估值，只包含了有形资产和可确指无形资产价值，作为不可确指的无形资产——商誉，却无法体现和反映出来。
根据中国资产评估协会目前的行业文件规定，企业整体评估应采用成本加和法，并采用收益法进行验证，这是目前阶段现实性的选择。成本加和法的局限性，在评估企业整体价值时，特别是企业发生投资行为时，不利于客观反映企业价值，从企业效益角度反映企业价值才是较好选择。如前所述，上市公司评估之前，均需经过资产重组，对非经营性资产、无效资产进行剥离，目的在于塑造真正以追求盈利为目的的市场经济主体。从经济效益角度来说，申请上市公开发行股票的公司，政策规定其净资产收益率不得低于10%，所有这些，都为采用收益法提供了市场条件。然而，对于单个企业来说，似乎已具备了从企业效益角度采用收益法的条件，但从整个社会来说，企业正处于转轨改制时期，各类体制状况的企业并存，社会平均收益率尚未形成，经过重组的企业和未经过重组的企业、未改制企业和已改制企业缺乏可比性，尚难确定真实有效的折现率和资本化率，因此，采用收益法验证成本加和法的评估结果，既可以体现对企业整体价值评估的理论导向，又可以解决当前的现实问题。可以预见，随着市场经济的发展，现代企业制度的建立和完善，遵循市场经济规律，从企业效益角度评估企业值的思路和方法，会在不久的将来得以实现。
刘玉平、王靖
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